Escrito por: Lucas Gui
El viernes pasado por la noche, ocho departamentos del país publicaron conjuntamente la “Notificación sobre la prevención y gestión adicional de riesgos relacionados con las monedas virtuales y otros activos” (en adelante, “la Notificación”).
Ese mismo día, la Comisión Reguladora de Valores publicó la “Guía de regulación para la emisión de valores respaldados por activos (ABS) en el extranjero mediante tokens en activos internos” (en adelante, “la Guía”).
Algunos dicen que esto marca el amanecer del RWA en China, que el país ha abierto oficialmente la vía para RWA conformes, pero ¿es realmente así?
Analizaremos en detalle estos dos documentos de peso, la Notificación y la Guía, para entender su núcleo y marco regulatorio, y con una perspectiva más racional y objetiva, ayudar a aclarar las siguientes cuestiones:
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¿Cuál es la postura regulatoria de China respecto a las monedas virtuales y los RWA? ¿Qué cambios ha habido en comparación con antes?
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¿Cómo construye esta nueva política el marco regulatorio para RWA conformes? ¿Qué detalles son importantes?
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¿Qué dificultades existen para emitir RWA de manera legal basándose en activos internos? ¿Qué obstáculos prácticos podrían surgir en su implementación?
1 Conclusión general y juicio
Primero, compartiremos nuestra evaluación global de esta política.
El gobierno chino continúa manteniendo una política estricta contra las monedas virtuales.
Por otro lado, esta nueva política ha abierto claramente la vía para la emisión de valores respaldados por activos en el extranjero (RWA), con directrices regulatorias específicas. Sin embargo, desde los aspectos de activos subyacentes, emisores y actividades de emisión, los requisitos de conformidad para RWA siguen siendo muy altos.
¿Podrán los RWA conformes en China realmente explotar? Esto dependerá de la perfección de los detalles regulatorios y de la implementación de casos prácticos.
2 La dicotomía entre monedas virtuales y RWA
Analizando los documentos de la Notificación y la Guía, se observa que el gobierno chino ha adoptado una clara división en la regulación de monedas virtuales:
Es decir, se diferencian las monedas virtuales comunes y los tokens respaldados por activos del mundo real (en adelante, “tokens RWA”), con actitudes regulatorias completamente distintas.
(La imagen superior ilustra la división regulatoria de las monedas virtuales en China)
Para las monedas virtuales comunes, el gobierno mantiene una postura de estricta represión y sin concesiones.
Basándose en la definición central de “actividades financieras ilegales”, se han establecido reglas y métodos de represión en varios ámbitos: instituciones financieras, intermediarios, servicios tecnológicos; gestión de contenidos en internet y acceso; actividades de minería, entre otros.
En cambio, para los RWA, esta política regulatoria ha definido claramente su concepto y camino de regulación. Es la primera vez que en el contexto regulatorio chino los RWA reciben una “denominación” formal, lo cual es de gran importancia.
“La tokenización de activos del mundo real se refiere al uso de tecnologías criptográficas y registros distribuidos o similares para convertir la propiedad, derechos de ingreso y otros derechos sobre los activos en tokens (o similares), o en otros derechos, bonos o certificados con características de tokens, y realizar actividades de emisión y comercio.”
— La Notificación
Entonces, ¿cómo es el camino de conformidad para los RWA según esta nueva regulación? Para entenderlo, debemos analizar en detalle los aspectos específicos del documento y el marco regulatorio en sí.
3 Camino de conformidad y marco regulatorio para RWA
A partir de la siguiente gráfica, podemos obtener una visión sistemática del marco regulatorio de RWA transmitido por ambos documentos:
[Insertar gráfica]
De la gráfica, se observa que la diferencia clave en el marco regulatorio de RWA radica en si los activos internos se emiten en China o en el extranjero. Cada caso corresponde a un camino regulatorio completamente distinto.
Si los activos internos se utilizan para emitir tokens RWA en China, la postura general de regulación puede resumirse en un modelo de “prohibición de principio + permisos excepcionales”.
La prohibición de principio no es sorprendente, ya que actualmente China no permite la emisión de tokens en territorio nacional. Lo que sí merece atención son las excepciones definidas en la Notificación, que permiten actividades “con la aprobación legal y reglamentaria de las autoridades regulatorias, apoyadas en infraestructura financiera específica”. Sin embargo, estas regulaciones aún son vagas y carecen de información suficiente.
Por otro lado, la otra vía regulatoria consiste en emitir tokens RWA en el extranjero basándose en activos internos. La Notificación reconoce la existencia de este modelo y su camino de cumplimiento, aunque no detalla los aspectos específicos.
La Comisión Reguladora de Valores, por su parte, publicó simultáneamente la Guía, que ofrece más detalles sobre la emisión legal de tokens RWA en valores. Al combinar ambas, se obtiene una visión más completa y multidimensional.
En resumen, los estándares de cumplimiento para RWA en valores pueden analizarse desde “tres ángulos, dos departamentos y un principio”.
Los “tres ángulos” son: activos subyacentes, emisores y actividades de emisión.
- Activos subyacentes:
- Emisores:
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Capaces de obtener financiamiento legalmente en los mercados de capital.
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Personas jurídicas o sus accionistas controladores, con los últimos 3 años sin delitos penales específicos.
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Sin investigaciones penales en curso.
- Actividades de emisión:
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Cumplir estrictamente con leyes sobre inversión transfronteriza, gestión de divisas, seguridad en internet y datos.
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Someterse a la revisión de seguridad nacional por las autoridades pertinentes del Consejo de Estado.
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Registrar la emisión ante la Comisión Reguladora de Valores.
Los “dos departamentos” en el marco regulatorio son: el Consejo de Estado, responsable de la revisión de seguridad nacional, y la Comisión Reguladora de Valores, encargada del registro y aprobación.
El “principio” fundamental es mantener la “regulación penetrante” basada en la igualdad de riesgos, reglas y actividades similares para actividades similares.
Con esto, los lectores deberían tener una comprensión más sistemática del marco regulatorio para RWA. Desde la experiencia práctica, ¿cuáles podrían ser los obstáculos para la implementación real de este marco?
4 Obstáculos prácticos y detalles clave
Primero, respecto a la vía de emisión en China, es importante entender las condiciones para permisos especiales mencionadas anteriormente.
“Las actividades de tokenización de activos del mundo real en territorio chino… deben ser prohibidas; salvo en los casos en que las autoridades regulatorias aprueben legalmente y apoyadas en infraestructura financiera específica.”
— La Notificación
¿A qué autoridad o departamento específico se refiere “las autoridades regulatorias”? ¿Qué se entiende por “infraestructura financiera específica”? Actualmente, estas cuestiones no están claras.
En segundo lugar, para la emisión de tokens RWA en el extranjero, hay varios detalles que requieren atención:
- Los activos subyacentes deben evitar las prohibiciones en la lista de activos prohibidos para securitización en China, limitando los tipos de activos que pueden usarse para emitir RWA.
[Insertar imagen de la lista de activos prohibidos para securitización en China]
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Es necesario cumplir con la revisión de seguridad nacional del Consejo de Estado y el registro ante la Comisión Reguladora de Valores, lo que depende de opiniones regulatorias más específicas, generando alta incertidumbre y requisitos estrictos.
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Además de los estándares de cumplimiento específicos, los requisitos básicos para inversión y financiamiento transfronterizo, gestión de datos, gestión de divisas, etc., también son elevados. Los emisores de RWA deben cumplir con obligaciones regulatorias en estos ámbitos.
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La emisión en el extranjero también implicará la coordinación y supervisión conjunta entre la Comisión Reguladora de Valores de China y las autoridades regulatorias del país receptor.
Todos estos aspectos aún necesitan que las directrices regulatorias se complementen y perfeccionen. Seguiremos atentos a futuras políticas y casos prácticos para ofrecer análisis profundos y sistemáticos a los lectores.
