執筆者：梁宇
編集：赵一丹
2026年1月27日、香港証券監督委員会とアラブ首長国連邦資本市場管理局は正式に了解覚書に署名し、「規制対象のデジタル資産実体」に関する双方向のコンサルテーションと情報交換の枠組みを構築しました。これは香港と海外の規制当局がこの分野で締結した最初の専門的な協力協定であり、デジタル資産の越境規制協力が一般的な原則から具体的なメカニズムの構築段階へと進むことを示しています。
長年にわたり、RWA（現実資産）分野は根本的な矛盾に直面しています。オンチェーン資産は自由に流通できる一方で、規制の信頼性は越境して再現しにくいという問題です。この協力の核心的価値は、規制の観点から予測可能で監査可能な対話経路を確立し、機関化された資本のRWA越境活動への参加における制度的摩擦を低減することにあります。署名当日に同時開催されたデジタル資産イノベーション円卓会議は、「規制対話」と「市場実践」の両面を推進する実務的な方針をさらに強調しました。
RWAの分野は、伝統的な資本とチェーン上の効率性をつなぐ必要性が高まる中で、この協定の締結は、全く新しい扉を開くというよりも、既存の越境ニーズに対して最初の予測可能な制度的経路を敷いたものといえます。
香港とアラブ首長国連邦が締結したデジタル資産規制協力覚書は、単なる文書にとどまらず、両地域の規制対象実体に制度的な橋を架けるものです。真のボトルネックは技術ではなく、規制間で効果的な対話を築けるかどうかにあります。
一、協力はゼロから始まるのではない：ファンド相互認証の自然な延長
この覚書の署名は、香港証券監督委員会の黄天祐主席が立ち会い、CMAのWaleed Saeed Al Awadhi最高経営責任者と香港証券監督委員会の梁鳳儀行政総裁が共同で行いました。式典の厳粛さは、文書の重みを示唆しています。
署名後の梁鳳儀氏は、「香港とアラブ首長国連邦の金融イノベーションを支援することを目的としている」と述べ、特に「両地域のデジタル資産エコシステムの持続可能な発展を促進する」ことと直接関連付けました。この表現は、協力を単なる技術や市場のレベルから、エコシステム構築の高次元へと引き上げています。
この協力の理解の鍵は、既存の協力の枠組みの中で位置付けて考えることにあります。2025年には、香港とアラブ首長国連邦は公募ファンドの相互認証に関する取り決めを締結し、条件を満たすファンドが相手国の市場で公開販売できるようになっています。今回のデジタル資産規制協力は、この金融協力の論理を新たな資産クラスにおいて自然に拡張・深化させたものといえます。
この拡張には内在的な合理性があります。伝統的な金融商品であるファンドや債券のトークン化が進む中、その規制協力のニーズは従来の金融枠組みからデジタル資産規制の領域へと溢れ出しています。両地域の規制当局は、規制の枠組み内で事前にコミュニケーションメカニズムを構築しなければ、市場の自発的なイノベーションが管理困難な越境規制の空白を生む可能性を認識しています。
二、技術は進むが制度は追いつかない：RWAの越境現実の課題
RWA分野の発展は疑いようがありません。ボストンコンサルティンググループの2025年レポートによると、2030年までに世界のトークン化資産の規模は16兆ドルに達する可能性があります。ゴールドマン・サックスやブラックロックなどの伝統的金融大手も関連事業に公然と参入しています。しかし、全体のデータが盛り上がる一方で、越境流動の割合は依然として低い水準にとどまっています。
香港とアラブ首長国連邦はともにRWA分野の積極的な推進者です。香港は「デジタル資産発展政策宣言2.0」において、債券のトークン化を重点項目に掲げ、複数回の発行試験を完了しています。金融管理局と証券監督委員会は、RWAに関わる法律や手続きの障壁を検討しています。一方、ドバイの仮想資産規制局は規則集にRWAの章を設け、アブダビのグローバルマーケットも資産のトークン化を支援する規制枠組みを導入しています。
しかし、十分なローカル規制枠組みがあっても、越境取引がスムーズに行えるわけではありません。根本的な矛盾は、資産がオンチェーン上で世界中に流通できても、規制責任と執行権は依然として司法管轄の範囲内に限定されている点にあります。
あるデジタル資産の托管機関の法務責任者は、「私たちは技術的にはドバイの顧客のために香港の商業不動産のトークン化された持分を托管できるが、紛争が生じた場合、資産の所有権認定、托管者の責任範囲、投資者の救済手段は香港とアラブ首長国連邦の二つの法律体系に関わることになる。規制協力の枠組みがなければ、この不確実性は多くの機関投資家の足を止めるだろう」と述べています。
言い換えれば、MOUがなくてもRWAの越境は完全に不可能ではありませんが、個別の特例や高いカスタマイズ性を持つ試験的なプロジェクトに限定され、機関の求める規模や標準化された展開を支えることはできません。これこそ、RWAが概念実証から主流の応用へと進むために越えなければならない制度的ハードルです。
三、覚書がもたらしたものは何か？予測可能なコミュニケーションメカニズムの構築
では、この覚書は一体何をもたらしたのでしょうか？それは、直接的な市場主体への許可や操作マニュアルではなく、プロセスとメカニズムの創設にあります。
協定の内容によると、核心は「双方向のコンサルテーションと情報交換の枠組み」の構築です。具体的には、香港証券監督委員会の規制下にあるデジタル資産プラットフォームがアラブ首長国連邦で事業を展開しようとする場合、香港証券監督委員会はこの覚書に基づき、アラブ首長国連邦のCMAとそのプラットフォームに関する規制事項について正式にコミュニケーションと情報交換を行うことができます。逆もまた同様です。
これにより、重要な課題である「予測可能性」が解決されます。コンプライアンスを重視する金融機関にとって、予測不能な規制リスクは明確な高水準よりもむしろ足かせとなることが多いです。覚書は制度化されたコミュニケーションチャネルを通じて、この不確実性を低減します。
また、今回の協力は資本市場の連邦規制当局間の協調であることを認識すべきです。アラブ首長国連邦側は連邦レベルの資本市場管理局であり、その協力内容は証券型トークンや証券と認定される可能性のあるデジタル資産の活動に焦点を当てています。これはドバイVARAやアブダビADGMなどの地方金融自由区の規制権限を直接的にカバーするものではありません。将来的には、連邦と地方の多層的な規制の枠組みが必要となる可能性があります。
覚書の深い価値は、これまでのところ、両地域間で「規制対象のデジタル資産実体」という特定の群体に対し、公式かつ監査可能な規制協力のインターフェースを初めて設置した点にあります。このインターフェースは、各自の法的底線を変えるものではありませんが、コミュニケーションの効率と相互信頼を大きく向上させます。金融規制の分野において、円滑なコミュニケーションメカニズムは最も重要なインフラの一つです。
四、二つの金融センターの「デジタル野心」：なぜ香港とアラブ首長国連邦なのか？
地政学的金融戦略の観点から見ると、今回の協力は東西の二つの経済圏がデジタル資産のハブを目指して深く連携するものです。
香港の目標は明確です：国際金融センターとしての競争力を強化・向上させることです。RWAは、伝統的資産と新興のデジタル技術をつなぐ重要な橋渡しと見なされており、戦略的な高地を奪取すべき分野です。一方、アラブ首長国連邦、特にアブダビとドバイは、中東・アフリカ・南アジアのデジタル資産ゲートウェイとなることを雄心しています。両者の戦略的訴求は高い一致を見ており、国際資本に対して安全・適法・効率的なデジタル資産サービス環境を提供する必要があります。
署名当日に開催された「デジタル資産イノベーション円卓会議と資産管理のハイレベルシンポジウム」は、協力のエコシステム志向をさらに強調しました。これは、協力が規制文書のやり取りにとどまらず、業界の認識共有、人材育成、共同プロジェクトの孵化へと拡大していくことを意味します。この「規制＋市場」の両軌道の進行は、真に生命力のある越境ビジネスの育成に寄与します。
世界的には、EUはMiCA法案を通じて地域的な標準を確立しようとし、米国は執行と立法の間で揺れ動いています。このような背景の中、香港とアラブ首長国連邦の双方向の信頼に基づく柔軟な協力モデルは、世界のデジタル資産規制の「ネットワーク化」に新たな実用的なパラダイムを提供し得るものです。
五、機関の参入、「やる気」から「できる」へ
RWAエコシステムにおける機関参加者――投資銀行、資産運用会社、プライベートバンク、コンプライアンス取引プラットフォーム――にとって、この覚書の意義は、核心的な変化に集約されます。それは、「規模拡大に挑戦できるかどうか」の問題の一部を解決したことです。
従来、機関は次のような疑問に直面していました：私のビジネスモデルは相手側の規制にどう理解されるのか？コンプライアンス上の疑問が生じた場合、誰に、どのように説明すればよいのか？私の監査報告やリスク管理の手続きは相手に認められるのか？これらの疑問は、多大な潜在的コストを伴います。
覚書が構築したコンサルテーションと情報交換のメカニズムは、これらの疑問に体系的に答えるためのものです。具体的な規制基準を下げるわけではありませんが、規制過程における摩擦や予測不能性を大きく低減します。数十億ドルの資金を管理する機関にとって、この予測可能性の価値は、単なる参入許可を超えることもあります。
想定される優先的なビジネスシナリオとしては、第一に、既存のファンド相互認証を活用した「トークン化相互認証ファンド」の創出です。ブロックチェーン技術を用いて持分取引、評価、分配の効率化を図ります。第二に、特定投資家層向けのカスタマイズされたRWA商品、例えば中東のファミリーオフィス向けのアジアインフラ収益権のトークン化です。第三に、越境担保管理において、より明確な規制見通しに基づき、トークン化資産をクロスマーケットの融資担保として活用する可能性です。
六、覚書が解決しない三つの大きな課題
しかし、この覚書を「万事解決のゴーサイン」と誤解するのは危険です。道は整備されましたが、実際に運用を開始するには多くの現実的な障壁を克服しなければなりません。
まず、法律の適用と司法管轄の衝突です。覚書は規制当局間のコミュニケーションを促進しますが、実体法の統一は行われていません。トークン化資産の所有権争い、スマートコントラクトの違反や破産清算に関しては、依然として香港やアラブ首長国連邦の国内法に基づき、必要に応じて司法支援を得る必要があります。これは長く複雑なプロセスです。
次に、会計と監査の基準の整合性です。トークン化資産の評価はどう行うのか？表内資産か、表外資産か？損益の認識は？両地域の会計基準は国際財務報告基準に近づいていますが、実務や解釈の違いがあり、これが機関の財務諸表やリスク管理に直接影響します。
第三に、投資者の適格性管理の越境調整です。両地域の適格投資者の定義、リスク開示の要件、販売過程の規範は異なります。両地域向けのRWA商品を設計する場合、二つの規制文書を作成し、販売行為が両地域の要件を満たすようにしなければなりません。
最後に、技術基準とデータプライバシーの問題も無視できません。規制情報交換には敏感な商業データや顧客情報が関わる可能性があります。規制要件を満たしつつ、両地域の厳格なデータプライバシー規則を遵守するには、非常に精緻な設計が求められます。
七、真の試練：最初の成功事例はいつ現れるのか？
この香港証券監督委員会とアラブ首長国連邦CMAが署名した覚書の歴史的意義は、デジタル資産規制協力が原則声明からメカニズム構築の実質段階へと進んだことを示す点にあります。特に、越境信頼に大きく依存するRWA分野において、最初の制度化された規制対話のモデルを提供したことです。
その価値は、すぐに新たなビジネスを生み出すことにあるのではなく、既存の事業展開における制度的摩擦を著しく低減した点にあります。市場に対して、「これは探求でき、管理でき、模倣できる道筋だ」と示したのです。
真の検証は、今後12〜24ヶ月以内に到来します。その時、注目すべき指標は、いかに多くの協力文書が署名されたかではなく、市場において最初の規模拡大可能な越境RWA発行の事例が出現したかどうかです。この事例は、新しい規制協力の枠組みを活用し、製品設計、発行承認、継続的規制、紛争解決までの一連のプロセスを効果的に解決できることを証明しなければなりません。
RWAの関係者にとって、今求められているのは、「高速道路」の基礎を築くことだけでなく、その設計図、耐荷重基準、交通ルールを深く研究することです。制度革新と技術革新の交差点において、最も貴重なのは、最速の速度ではなく、最も明確なルートと最も信頼できるガードレールです。香港とアラブ首長国連邦の規制当局は、これらの第一章を共に描き始めています。
一部資料の出典： ・『香港証券監督委員会とアラブ首長国連邦資本市場管理局が谅解覚書に署名』 ・『香港証券監督委員会とアラブ首長国連邦資本市場管理局が谅解覚書を締結し、越境デジタル資産協力を強化、新たなマイルストーンを創出』 ・『香港証券監督委員会とアラブ首長国連邦が谅解覚書に署名し、デジタル資産協力を強化』
