TinCoff, 厄瓜多尔圣巴巴拉金·铜收购结构公开…股东大会前补充公示

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Tincorp Metals (股票代码: TIN) 在即将于5月5日召开的定期及临时股东大会前夕，发布了关于收购厄瓜多尔“Santa Barbara”金银铜项目的补充公告。该公告具有补充和修正原有议案说明书性质，核心内容包括交易背景、融资结构、利益相关方参与以及少数股东批准标准的变更。

公司计划通过收购 Silvercorp Metals（股票代码: SVM）的全资子公司 Santa Barbara Metals 的方式，接手 Santa Barbara 项目。Tincorp 先前于2025年9月处置了加拿大育空地区的 Skukum 金矿项目后，一直在寻找能够改变公司投资组合的大型金银铜资产。公司目前持有的资产包括玻利维亚的 Porvenir 多金属锡锌银项目和 SF 锡项目。

Silvercorp 剥离非核心资产，Tincorp 瞄准“投资组合转型”

公告显示，Silvercorp 于2024年7月通过与 Adventus Mining 的交易获得了 Santa Barbara 项目。不过，该资产虽被评估为具有前景的勘探阶段资产，但并未纳入 Silvercorp 的核心运营战略。反之，Tincorp 在2024年和2025年期间审查了拉丁美洲、东欧、非洲和中亚等地的多个矿业项目，但最终均未达成收购。

在此背景下，2026年1月 Silvercorp 宣布收购两处吉尔吉斯斯坦金矿项目后，Silvercorp 管理层向 Tincorp 方面提出了位于厄瓜多尔萨莫拉钦奇佩地区的 Santa Barbara 项目作为替代方案。公司认为，基于该地区过往大规模的金铜资源量、地质潜力以及与周边大型矿山的邻近性，此项收购具有战略意义。

现金1350万美元、股票600万加元、特许权使用费1.5%

最终交易条件确定为：分阶段支付现金1350万美元、在交易完成时发行价值600万加元的普通股、以及项目净冶炼收入（NSR）1.5%的特许权使用费。其中，三分之二（即1.0%）的权益，Tincorp 可选择以1000万美元回购。

按1美元兑1477.50韩元的汇率计算，现金对价约为1994.625亿韩元。公司表示，通过在交易结构中混合现金、股票和特许权使用费，降低了初期财务负担，同时保留了未来勘探成果带来的上行空间。

Tincorp 董事会认为，在此次交易评估过程中，无需聘请外部财务顾问或独立估值机构。其理由是，依据加拿大 TSX 创业板交易所规定、公开的技术资料以及类似交易案例即可做出判断，同时也考虑了公司当时的现金状况。董事会在审查了多项标准（包括相较于历史矿产资源估算的收购价格）后得出结论：交易条件公允且符合公司利益。

利益冲突管理亦受重视…Silvercorp CEO 投票表决缺席

考虑到关联交易性质的相关程序也已披露。Silvercorp 首席执行官兼 Tincorp 董事 Louis Peng 未参与讨论和决策，并在2月24日的董事会书面决议中投了弃权票。公司表示，虽未设立单独的特别委员会，但无利益关系的董事们从2月2日至24日期间进行了多次非正式协商，审议了此次交易及同步进行的私募融资事宜。

公司方面表示，未收到反对意见，独立董事们强烈支持该交易及融资方案。实务谈判由 Silvercorp 方总裁 Ron Shewchuk 和 Tincorp 的临时首席执行官 Victor Peng 通过顾问团队独立进行。

最多融资1750万加元…内部人参与比例达23.8%

Tincorp 在推进此次收购的同时，正在实施一项规模高达约1750万加元的私募融资。其结构为：通过中介方式发行1000万加元和非中介方式发行600万加元的认购收据（Subscription Receipts），中介部分的发行量最多可增加15%。发行价格设定在较2026年2月20日之前10个交易日的成交量加权平均股价（VWAP）折让约7%的水平。

据公司称，所筹资金将用于支付交易完成时的现金对价、Santa Barbara 项目的初期勘探、一般行政费用、厄瓜多尔运营开支以及交易成本等。手续费设定为募集总额6%的现金及同等比例的补偿权证（Compensation Warrants）。

内部人参与规模亦不小。Louis Peng 认购500万股，Victor Peng 认购200万股，Alex Zhang 认购75万股，Lorne Waldman 认购7.5万股，Jonathan Hoyle 认购50万股。加上 Silvercorp 方的管理人员及员工，相关方的认购总量为1042.5万股，约占发行总量4375万股的23.8%。

交易完成后 Silvercorp 持股比例或达36.7%

据公司估算，若卖方可获得的最大股数全部发行，并且行使在交易完成三年后以550万美元收取普通股的选择权，Silvercorp 将直接或间接持有54,587,199股。这相当于交易及同步私募完成后已发行股份148,800,368股（基准）的约36.7%。

这表明此次收购不仅可能实质性地改变 Tincorp 的资产构成，还可能对其治理结构产生不小的影响。不过，公司补充道，交易尚需满足股东批准和监管机构批准等先决条件方可完成。

修正少数股东排除股份数…议案编号错误亦已更正

本次公告还包含了更正内容。Tincorp 表示，Silvercorp 董事 Yikang Liu 持有的12,680股普通股在原有的议案说明书中被遗漏。据此，在计算少数股东批准时需要排除的股份数从原先的30,814,651股增加至30,998,212股。占总发行股份的比例也从43.28%修正为43.53%。

此外，融资决议案中记载的认购收据数量也从原先的2875万股更正为实际发行规模的4375万股。公司说明称，已发送给股东的委托书和投票指示函中已反映正确的数量。

从玻利维亚为中心的勘探企业向厄瓜多尔金银铜故事转型

Tincorp 将此次交易的意义概括为“投资组合重组”。公司表示，Santa Barbara 项目位于厄瓜多尔具有前景的矿权区，邻近 Lundin Gold 的 Fruta del Norte、Solaris Resources 的 Warintza 以及 Silvercor

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