来源：香港证监会

按：香港证监会中介机构部执行董事叶志衡在4月26日上午举行的2026香港Web3嘉年华主题演讲中透露，将在今天下午宣布允许全球范围内首个代币化资产交易框架，不仅限于代币化货币市场基金，还包括所有授权资产。4月26日下午香港证监会官网如期发布此新监管框架，容许代币化证监会认可投资产品在二级市场买卖。下面为香港证监会监管文件：

**一、新监管框架 **容许证监会认可代币化产品在二级市场买卖

香港证券及期货事务监察委员会（证监会）今天公布新监管框架，推动在香港试行代币化证监会认可投资产品（代币化产品）的二级市场买卖，以长远促进本港的数字资产交易活动，支持生态圈进一步蓬勃发展。

证监会就此发出的通函（见下文）中载有新指引，主要目的在于利便代币化证监会认可的开放式基金，在证监会持牌虚拟资产交易平台上进行二级市场买卖，进一步扩展可供散户使用的受规管交易服务。然而，证监会亦会按个别情况，考虑容许场外二级市场买卖的安排。

自证监会于2023年底首次订明代币化相关监管框架以来，本港的产品发行人一直积极实现其产品的代币化，并把握相关的市场机遇（注1）。截至2026年3月止，已有13项代币化产品向香港公众发售，其代币化类别股份的管理资产总值在过去一年增加至约七倍至107亿元。

有见及此，推动全天候二级市场买卖正逢其时，可藉此透过受规管稳定币及代币化存款在有关交易中的潜在使用，进一步推动代币化产品与Web3生态圈的融合（注2）。为应对代币化开放式基金在二级市场交易中（尤其是在相关投资组合证券的正常交易时段以外的买卖）的流动性和投资者保障问题，新措施以现有适用于交易所买卖基金和证监会持牌虚拟资产交易平台的运作作为参照。有关措施涵盖公平定价、有序交易、流动性提供和信息披露。

证监会行政总裁梁凤仪女士表示：“在香港构建数字资产生态圈的进程中，新的监管框架标志着又一重要里程碑，这一全方位综合生态圈将兼具创新性和可扩展性，而且提供健全的投资者保障。新举措容许传统证券产品在代币化后，可于夜间和周末进行交易，并透过使用受规管稳定币及代币化存款，促进全天候流动性，从而回应投资者在日益迅速变化和不确定的市场环境下的需求。”

**首批产品预期主要为代币化货币市场基金。**证监会将检视有关产品的运作情况，并会适时考虑扩大产品范围。

证监会鼓励产品发行人及中介人（包括证监会持牌虚拟资产交易平台）在展开与此监管框架相关的工作前，谘询或通知证监会。

备注：

1. 证监会于2023年11月2日发出两份通函（《有关代币化证监会认可投资产品的通函》（只备有英文版）及《有关中介人从事代币化证券相关活动的通函》），藉此订立代币化产品及代币化证券相关活动的监管框架。

2. 受规管稳定币指获根据《稳定币条例》所批给的牌照授权发行的法币稳定币。

二、有关代币化证监会认可投资产品二级市场买卖的通函

1. 证券及期货事务监察委员会（证监会）将根据本通函载列的多项规定，考虑容许代币化证监会认可投资产品（代币化产品）1 在二级市场供香港公众买卖。

2. 本通函应与(i)《有关代币化证监会认可投资产品的通函》（只备有英文版）及(ii)《有关中介人从事代币化证券相关活动的通函》（统称两份代币化通函）一并阅读。本通函所用的词汇与上述通函所界定者具有相同涵义。

   A.   背景

3. 近年，在政府、本地相关部门及业界的支持下，香港成为了金融创新枢纽，涵盖代币化等多项前沿发展。当中，自两份代币化通函于2023年11月刊发以来，代币化产品的发展进程尤其令人鼓舞。

4. 为了推动下一阶段的发展及提高市场可扩展性，证监会将会容许代币化产品在二级市场买卖，以提高其可交易性，并进一步将其融入本港的Web3.0生态圈。为此，香港稳健的交易所买卖基金（exchange-traded fund，简称ETF）市场及证监会持牌虚拟资产交易平台营运者（证监会持牌虚拟资产交易平台）过去几年的经验，提供了实用的参考价值，并为达致上述目的奠下了坚实基础。

5. 证监会借鉴这些经验，制订了本通函所载列有关代币化产品在二级市场买卖的相关规定，当中涵盖交易渠道的运作、公平定价、流动性的提供、披露、客户开户及通知。该等规定旨在支持公平而有序的代币化产品二级市场买卖。

6. 有关规定主要是为利便证监会认可开放式基金在平台上进行二级市场买卖而设。我们会考虑在适当情况下，包括以修订后的规定，接纳其他种类的产品。

   B.   有关代币化产品在二级市场买卖的规定

7. 产品提供者应确保相关产品符合相关规则和规例内的适用规定，以及产品守则（包括产品提供者的资格、产品结构、投资及营运要求、披露，以及持续合规责任）。

   交易渠道

8. 散户投资者可透过证监会持牌虚拟资产交易平台所提供的平台，进行代币化产品的二级市场买卖（即在屏幕上自动对盘的买卖）。

9. 代币化产品在平台上的买卖应依照《适用于虚拟资产交易营运者的指引》（《虚拟资产交易平台指引》），采取适用于该平台上买卖虚拟资产的现有交易运作、规则及风险监控措施。

10. 就代币化产品在平台上的买卖，证监会持牌虚拟资产交易平台应仅在客户于平台营运者的帐户内拥有足够资金或具同等交易可互换性的产品持仓来完成交易时，才为该客户执行交易。

11. 于买卖安排推出前，产品提供者应按需要与相关的证监会持牌虚拟资产交易平台合作，以测试其代币化产品在平台上的买卖安排（包括营运流程、风险监控及系统准备情况），并确保有关安排令人满意。

    公平定价

12. 证监会持牌虚拟资产交易平台应实施有效的风险管理及监督管制措施，以确保代币化产品在平台上的买卖获得公平定价。有关措施应包括：

    a) 若拟成交价格将大幅偏离有关产品的实时或接近实时指示性每单位资产净值（偏离幅度门槛将考虑有关产品的特点而合理地厘定），便应向投资者发出警示（价格偏离警示）2

    b) 向投资者说明其可选择按资产净值进行认购或赎回（即在一级市场进行认购或赎回，而非在二级市场买卖），以及由此产生的相关影响3；及

    c) 实施《虚拟资产交易平台指引》第11.13段所载列的系统监控措施、自动化交易前监控措施和定期的交易后监察，以及为以下目的而合理设计的其他监控措施：防止过度的价格波动（例如设立根据有关产品的最后成交价厘定的交易波幅限额及冷静期）、防止市场操纵，及识别任何可疑的市场操纵和违规活动。

13. 同样地，证监会持牌法团或注册机构在利便其客户在证监会持牌虚拟资产交易平台（接驳经纪）4 进行代币化产品买卖时，应确保在其交易介面上向投资者展示价格偏离警示，并向投资者说明第 12(b) 段所述经一级市场进行认购或赎回的选择。

14. 证监会可要求演示交易介面、价格偏离警示及／或其他相关介面。

    ** 流动性的提供**

15. 产品提供者应：

    a) 尽其最大努力设立安排，以确保每项代币化产品至少有一名庄家（注：香港市场术语，意指做市商），以及至少一名庄家在终止其庄家服务前，将发出不少于三个月的事先通知；

    b) 密切监察其代币化产品的二级市场买卖活动及流动性，与其所委聘的庄家保持紧密沟通，制订适当的应急计划5，并在符合投资者最佳利益的情况下采取所需的补救行动；

    c) 就其代币化产品委任分销商，而有关分销商应为证监会持牌法团或注册机构，并应可处理第三方投资者提出的认购及赎回要求，惟若干极少数情况6除外；及

    d) 与证监会持牌虚拟资产交易平台设立安排，以利便代币化产品在一级市场与二级市场之间转移（例如，透过一级市场认购的代币可便捷地在二级市场买卖，而在二级市场购入的代币亦可透过一级市场赎回）。

16. 证监会持牌虚拟资产交易平台7 应：

    a) 藉对照所协定的条款，对获准入其平台的代币化产品的所有庄家进行尽职审查和定期监察它们的表现；并合理地信纳有关庄家仍具备相应的胜任能力及适当资源以妥善履行其庄家职能；

    b) 确保所有获准入其平台的庄家，在买卖差价、报价价值，报价最短维持时间及参与率方面，均持续遵从既定的标准；

    c) 当获准入其平台的庄家未能履行有关责任时，与有关庄家联系以进行纠正；及

    d) 在其与庄家的协议中指明：(i)适用于代币化产品庄家的资格准则和责任；及(ii)当庄家不再为某一代币化产品提供服务时，将予实施的安排。

17. 分销商及庄家应确保遵从由证监会及／或（如适用）其他监管机构所执行或发出的适用法律、规则、规例及操守规定。

18. 如产品提供者及／或证监会持牌虚拟资产交易平台提供报酬及／或奖励以支持代币化产品的庄家活动，该等产品提供者及／或证监会持牌虚拟资产交易平台应遵从所有适用法律及规例，包括《证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人操守准则》，以及《证券及期货条例》的有关条文，以维持市场廉洁稳健及防止市场失当行为。

    披露

19. 提供二级市场买卖的代币化产品的销售文件（包括产品资料概要）应清楚列明：

    a) 与代币化产品的二级市场买卖相关的风险，例如流动性风险及价格偏离风险（交投可能非常淡静，且成交价相对于资产净值可能出现大幅溢价／折让，特别是在香港金融市场正常运作时间以外及周末期间），价格碎片化风险（包括不同的交易渠道有不同的成交价），及依赖庄家的风险；

    b) 交易渠道的主要资料（例如运作流程，结算程序，结算时间，预设资金要求，二级市场与一级市场之间的差异，及代币化产品是否能够以互通方式进行跨交易渠道的交易8），庄家安排（包括产品提供者及／或证监会持牌虚拟资产交易平台向庄家提供的任何报酬及／或奬励9），及适用于二级市场买卖的费用项目的指示性范围，并附上将投资者导向有关证监会持牌虚拟资产交易平台网站的备注，以便其了解二级市场买卖安排的详情（亦请参阅第20(a)段）；

    c) 代币化产品的二级市场买卖可能被暂停的情况；

    d) 代币化产品的庄家名单（并附上将投资者导向最新列表网站的备注），及担任庄家的产品提供者的任何联属实体，连同相关潜在利益冲突的披露。

20. 证监会持牌虚拟资产交易平台及接驳经纪应维持或提供接达网上指定介面（例如网站或应用程式）的渠道，以：

    a) 披露有关代币化产品的二级市场买卖安排详情的资料，包括交易渠道、庄家安排（包括产品提供者及／或证监会持牌虚拟资产交易平台向庄家提供的任何报酬及／或奬励）、庄家的资格准则、费用表，及报价／买卖价差10；

    b) 发放(i)实时或接近实时的指示性单位资产净值11（在交易时间内通常至少每隔15秒更新一次）；及(ii)代币化产品的最新单位资产净值12，并说明数据来源及更新频率；及

    c) 向拟参与代币化产品二级市场买卖的客户重点阐述相关风险，例如流动性风险及价格偏离风险（交投可能非常淡静，且成交价相对于资产净值可能出现大幅溢价／折让，特别是在香港金融市场正常运作时间以外及周末期间），价格碎片化风险（包括不同的交易渠道有不同的成交价），及依赖庄家的风险。证监会持牌虚拟资产交易平台及接驳经纪在为有意参与代币化产品二级市场买卖的客户开户前，应取得客户确认其已理解上述风险。

    通知

21. 一般而言，产品提供者应及早通知证监会注意与其管理的代币化产品有关的任何异常情况，包括但不限于任何可能对其代币化产品的运作、二级市场买卖及流动性造成不利影响的事项（包括接获最后一名庄家的辞任通知）。

22. 如出现以下情况，产品提供者应在切实可行的范围内尽快立即通知证监会及投资者：(i)代币化产品在一级或二级市场的交易终止或被暂停；或(ii)庄家活动终止、被中断或被暂停。产品提供者应在该通知中，加入有关事件对其管理的代币化产品的影响的评估、补救行动及适当的应急计划。

    C.   事前谘询、申请及批准

    就产品提供者而言

23. 就拟具备代币化相关功能（一级市场交易及／或二级市场买卖）并需获得证监会认可的新投资产品而言，必须事前谘询证监会。

24. 就拟引入代币化相关功能（一级市场交易及／或二级市场买卖）的现有证监会认可投资产品而言，必须事前谘询证监会及获得其批准。

25. 证监会将按个别情况评估每宗申请。鉴于代币化市场的环境不断演变，证监会可能会在适当情况下提供进一步指引或施加额外规定。

26. 对于先前已获证监会批准的二级市场买卖安排（例如买卖机制、价格偏离提示、庄家安排及新增交易渠道方面），产品提供者应就其任何后续的重大建议改动事前谘询证监会。

    就从事代币化产品二级市场买卖的中介人而言

27. 中介人（包括证监会持牌虚拟资产交易平台及拟从事代币化产品场外二级市场买卖的中介人）在首次从事二级市场买卖业务前，应通知其证监会个案主任13，并与个案主任讨论其方案14。如其后对已沟通的安排作出重大改动，有关中介人亦应通知其证监会个案主任及（如适用）金管局。

28. 如欲要求厘清本通函的任何部分，请联络我们。

    证券及期货事务监察委员会                                      证券及期货事务监察委员会                                         证券及期货事务监察委员会 
    投资产品部                                                                          中介机构部                                                                              市场监察部

    1 当中包括证监会认可投资产品的代币化类别股份。

    2 证监会持牌虚拟资产交易平台应确保，当拟成交价格偏离指示性每单位资产净值的幅度超出订明门槛时，在其投资者交易介面上展示价格偏离警示。

    3 有关提示应说明，该等认购及赎回受制于 (如适用)：(i) 正常的一级市场交易时段（例如仅于星期一至星期五开放）；(ii) 流动性风险管理工具的使用；以及 (iii)「未知价」定价机制，即基金单位的认购及赎回将按下一个计算的资产净值执行，而该价值可能高于或低于当时二级市场价格。

    4 接驳经纪泛指将客户的二级市场交易指示传送至证监会持牌虚拟资产交易平台的实体。接驳经纪应遵守《证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人操守准则》第18段及附表7。

    5 例如，应急计划应包括：(i)当一级市场交易暂停时，是否需短暂停止代币化产品的二级市场买卖；及(ii)拟定安排以确保在有需要时（尤其在极端市况下），能够安排并启用后备庄家。

    6 请参阅《有关交易所买卖基金及上市基金的常见问题》（只备有英文版）问题1所载列的情况。

    7 庄家机制（包括庄家的准入）一般由平台营运者管理。鉴于部分庄家可能在未有接洽其产品提供者的情况下直接与平台营运者接洽，以参与某一产品的庄家活动，接纳庄家及监察其表现的主要责任遂由平台营运者承担。

    8 为免生疑问，代币化产品的单位可进行转移，例如用以支持代币化产品以互通方式进行跨交易渠道的交易。

    9 有关披露应旨在协助投资者评估代币化产品在证监会持牌虚拟资产交易平台上的流动性及供求情况。

    10 除第20段所载的规定外，证监会持牌虚拟资产交易平台及接驳经纪亦应遵守其他现有披露规定。

    11 指示性资产净值是指代币化产品每单位资产净值的指示性实时估算，于该产品在证监会持牌虚拟资产交易平台的交易时段内计算，并通常以该产品投资组合成份的最近可得市场价格为基础。

    12 最新资产净值是指代币化产品每单位的最新官方资产净值，并按其组成文件在最近的一级市场交易日的相关估值时间点计算。

    13 根据《有关中介人从事代币化证券相关活动的通函》，注册机构亦应通知香港金融管理局。

    14 有关通知应在切实可行的范围内尽快作出。举例来说，当产品提供者根据第23至26段事前谘询证监会时，有关的证监会持牌虚拟资产交易平台、证监会持牌法团及注册机构应同时通知证监会及（如适用）金管局。