直击跨境合规痛点！香港与阿联酋签署首份数字资产监管合作协议

撰文：梁宇\n\n编审：赵一丹\n\n \n\n2026 年 1 月 27 日，香港证监会与阿联酋资本市场管理局正式签署谅解备忘录，建立针对「受规管数字资产实体」的双边咨询与信息交换框架。这是香港与海外监管机构在此领域达成的首份专项合作协议，标志着数字资产跨境监管协作从一般性原则迈入具体机制构建阶段。\n\n \n\n长期以来，RWA领域面临一个根本矛盾：链上资产可以自由流转，监管信任却难以跨境复制。此次合作的核心价值，正是试图在监管层面建立可预测、可审计的对话路径，为机构化资本参与 RWA 跨境活动降低制度性摩擦。签约当日同步举行的数字资产创新圆桌会议，进一步凸显双方推动「监管对话」与「市场实践」双轨并进的务实思路。\n\n \n\n对 RWA 这一亟需连接传统资本与链上效率的领域而言，这份协议的签署，与其说是打开了一扇全新的门，不如说是为早已存在的跨境需求，铺设了第一条具备可预测性的制度化路径。\n\n \n\n香港与阿联酋签署的数字资产监管合作备忘录，不只是一纸协议，而是为两地受规管实体搭建了一座制度性的桥梁。真正的瓶颈从来不在技术，而在监管之间能否建立有效对话。\n\n \n\n一、合作不是从零开始：基金互认后的自然延伸\n\n \n\n此次备忘录的签署由香港证监会主席黄天祐博士见证，由 CMA 行政总裁 Waleed Saeed Al Awadhi 与香港证监会行政总裁梁凤仪女士共同完成。仪式本身的庄重规格，已暗示了文件的分量。\n\n \n\n香港证监会行政总裁梁凤仪在签署后指出，此举意在「支持香港和阿联酋的金融创新」。值得注意的是，她特别将合作与「推动两地数字资产生态系统的可持续发展」直接关联。这一表述将合作从单纯的技术或市场层面，提升至生态系统构建的高度。\n\n \n\n \n\n理解此次合作的关键，在于将其置于已有的合作脉络中审视。2025 年，香港与阿联酋已就公募基金的相互认可达成安排，允许符合条件的基金在对方市场公开销售。此次数字资产监管合作，可视作这一金融合作逻辑在全新资产类别上的自然延伸与深化。\n\n \n\n这种延伸具有内在合理性。随着传统金融产品如基金、债券逐步探索代币化形态，其监管合作需求必然从传统金融框架溢出至数字资产监管领域。两地监管机构显然意识到，若不提前在监管层面建立沟通机制，市场自发的创新可能催生难以管理的跨境监管真空。\n\n \n\n二、技术跑得快，制度跟不上：RWA 的跨境现实难题\n\n \n\nRWA 赛道的发展势头毋庸置疑。根据波士顿咨询集团 2025 年发布的报告预测，到 2030 年，全球代币化资产规模可能达到 16 万亿美元。高盛、贝莱德等传统金融巨头均已公开布局相关业务。然而，蓬勃发展的整体数据之下，跨境流动的比例却始终处于低位。\n\n \n\n香港与阿联酋均是 RWA 领域的积极倡导者。香港在《数字资产发展政策宣言 2.0》中明确将债券代币化列为重点，并已完成多轮发行试验。金管局与证监会正协同检讨 RWA 涉及的法律与程序障碍。阿联酋方面，迪拜虚拟资产监管局已在其规则手册中为 RWA 设立专门章节，阿布扎比全球市场也推出了支持资产代币化的监管框架。\n\n \n\n然而，完备的本地监管框架并不自动转化为顺畅的跨境业务。核心矛盾在于：资产可以上链全球流转，但监管责任与执法权力仍严格限定在司法辖区之内。\n\n \n\n一家数字资产托管机构的法务总监曾如此描述困境：「我们可以从技术上为迪拜客户托管代币化的香港商业物业份额，但一旦发生纠纷，资产的法律权属认定、托管人的责任边界、投资者的救济途径将涉及香港与阿联酋两套法律体系。在缺乏监管协作框架时，这种不确定性足以让大部分机构投资者止步。」\n\n \n\n换言之，没有 MOU，RWA 跨境并非完全无法进行，但往往只能局限于个案特批、高度定制、难以复制的试点项目，无法支撑机构所要求的规模化、标准化发展。这正是 RWA 从概念验证迈向主流应用必须翻越的一座制度山丘。\n\n \n\n三、备忘录到底带来了什么？建立可预测的沟通机制\n\n \n\n那么，这份谅解备忘录究竟带来了什么？它并非一份给予市场主体直接许可的操作手册，其力量在于流程与机制的创设。\n\n \n\n根据协议文本，核心是建立「双边咨询与信息交换框架」。具体而言，当一家受香港证监会规管的数字资产平台计划在阿联酋开展业务时，香港证监会可依据此备忘录，与阿联酋 CMA 就与该平台相关的监管事项进行正式沟通和信息交换。反之亦然。\n\n \n\n这解决了一个关键痛点：可预测性。对于合规驱动的金融机构而言，不可预测的监管风险往往比明确的高标准更令人却步。备忘录通过制度化沟通渠道，降低了这种不确定性。\n\n \n\n \n\n需要清醒认识的是，此次合作是资本市场联邦监管机构之间的协作。阿联酋签署方是联邦层面的资本市场管理局，其合作内容侧重于证券型代币或可能被认定为证券的数字资产活动。这并不直接等同于或自动覆盖迪拜 VARA、阿布扎比 ADGM 等地方性金融自由区监管机构的权限。未来的完整监管图谱，可能需要联邦与地方层面的多重协作。\n\n \n\n备忘录的深层价值在于，它首次在两地间，为「受规管数字资产实体」这个特定群体，安装了一个官方的、可审计的监管协作接口。这个接口不改变各自的法律底线，但极大改善了沟通效率与互信水平。在金融监管领域，顺畅的沟通机制本身，就是最重要的基础设施之一。\n\n \n\n四、两个金融中心的「数字雄心」：为什么是香港和阿联酋？\n\n \n\n从地缘金融战略视角看，此次合作是东西方两个致力于成为数字资产枢纽的经济体之间的深度对接。\n\n \n\n香港的目标明确：巩固并提升其作为国际金融中心在新资产时代的竞争力。RWA 被视为连接庞大传统资产与新兴数字技术的关键桥梁，是必须夺取的战略高地。阿联酋，特别是阿布扎比和迪拜，则雄心勃勃地希望成为从中东、非洲到南亚的数字资产网关。两地的战略诉求高度契合——都需要为国际资本提供安全、合规、高效的数字资产服务环境。\n\n \n\n合作签署当日配套举行的「数字资产创新圆桌会议及资产管理高层研讨会」，进一步凸显了合作的生态化导向。这意味着合作不仅停留在监管文书往来，更延伸至行业认知共享、人才培养与联合项目孵化的层面。这种「监管+市场」的双轨并进模式，有助于培育出真正有生命力的跨境业务。\n\n \n\n在全球范围内，欧盟凭借 MiCA 法案试图确立区域性标准，美国则在执法与立法间徘徊。在此背景下，香港与阿联酋这种基于双边互信的灵活合作模式，可能为全球数字资产监管的「联网」提供一种新的、务实的范式。\n\n \n\n五、机构入场，从「敢不敢」到「能不能」\n\n \n\n对于 RWA 生态中的机构参与者——投资银行、资产管理公司、私人银行、合规交易平台——而言，这份备忘录的意义可以归结为一个核心转变：它部分解决了「敢不敢」规模化参与的问题。\n\n \n\n此前，机构面临的是一系列连环问号：我的业务模式对方监管如何理解？出现合规疑问时，我该向谁、以何种方式澄清？我的审计报告和风控流程能否获得对方认可？这些问号构成了巨大的隐性成本。\n\n \n\n备忘录建立的咨询与信息交换机制，正是为了系统地解答这些问号。它未必能降低具体的合规标准，但能大幅降低合规过程中的摩擦与不可预见性。对于管理着数十亿资金的机构而言，这种可预测性的价值，有时甚至高于单纯的准入许可。\n\n \n\n我们可以预见几个可能优先受益的业务场景：其一，结合已有的基金互认安排，出现「代币化互认基金」，利用区块链技术提升份额交易、估值和分配的效率。其二，面向特定投资者群体的定制化 RWA 产品，如为中东家族办公室设计代币化的亚洲基础设施收益权产品。其三，跨境抵押品管理，基于更清晰的监管预期，探索将代币化资产作为跨市场融资的抵押物。\n\n \n\n六、备忘录没解决的三大难题\n\n \n\n然而，将这份备忘录理解为「万事俱备」的绿灯，是一种危险的误解。它铺设了路基，但通车仍需克服诸多现实障碍。\n\n \n\n首当其冲的是法律适用与司法管辖冲突。备忘录促进监管沟通，但并未统一实体法。当涉及代币化资产的所有权争议、智能合约违约或破产清算时，仍需依据香港或阿联酋的国内法律，并通过可能的司法协助途径解决。这仍是漫长而复杂的过程。\n\n \n\n其次是会计与审计标准的衔接。代币化资产如何估值？是计入表内还是表外？损益如何确认？两地会计准则虽均与国际财务报告准则趋同，但在具体实践和解释上可能存在差异，这直接影响机构的财务报表和风控计量。\n\n \n\n第三，投资者适当性管理的跨境协调依然棘手。两地对合格投资者的定义、风险披露的要求、销售过程的规范不尽相同。一个同时面向两地投资者的 RWA 产品，可能需要设计两套合规文档，并确保销售行为同时满足两地要求。\n\n \n\n最后，技术标准与数据隐私的议题也不容忽视。监管信息交换可能涉及敏感的商业数据和客户信息。如何在满足监管要求的同时，遵守两地严格的数据隐私法规，需要极为精细的设计。\n\n \n\n七、真正的考验：第一个成功案例何时出现？\n\n \n\n这份由香港证监会与阿联酋 CMA 签署的谅解备忘录，其历史意义在于，它标志着数字资产监管合作从原则声明迈向了机制构建的实质阶段。它为 RWA 这一高度依赖跨地域信任的领域，提供了首个制度化的监管对话模板。\n\n \n\n它的价值不在于立即创造了多少新的业务，而在于显著降低了既有业务拓展中的制度性摩擦系数。它告诉市场：这是一条可以被探明、可以被管理、可以被复制的路径。\n\n \n\n真正的检验将在未来 12 至 24 个月内到来。届时，观察的指标不应仅是又签署了多少份合作文件，而应是市场上是否出现了首个可规模化复制、具有清晰商业模式的跨境 RWA 发行案例。这个案例需要证明，它能利用新的监管协作框架，有效解决从产品设计、发行审批、持续监管到争议处理的完整闭环问题。\n\n \n\n对于 RWA 的参与者而言，当下的任务不仅是欢呼「高速公路」的奠基，更是深入研究这条路的设计蓝图、承重标准与交通规则。在制度创新与技术创新的交汇点上，最宝贵的往往不是最快的速度，而是最清晰的路线与最可靠的护栏。香港与阿联酋的监管者们，正在合力绘制这幅路线图的第一章。\n\n \n\n部分资料的文章来源：\n\n·《香港证监会与阿联酋资本市场管理局签署谅解备忘录》\n\n·《香港证监会与阿联酋资本市场管理局签订谅解备忘录 加强跨境数字资产合作共创新里程》\n\n·《香港证监会与阿联酋签署谅解备忘录，加强数字资产合作》