国家证券交易委员会批准后，DTC代币化服务打破传统结算周期限制

美国金融市场基础设施提供商DTC（Depository Trust Company）最近获得SEC的有条件批准，可在监管框架下启动证券资产的代币化服务。这项决定标志着美国资本市场迈向数字化的关键一步，也意味着困扰市场多年的三日结算周期有望被重新定义。

SEC的「无异议函」如何改变游戏规则

12月11日，SEC工作人员向DTC发出无异议函（no-action letter），表示不会对DTC推出的「初步基础版本」（Preliminary Base Version）代币化服务采取执法行动。这份批准函附带多项条件限制：须在受控生产环境中运行，接受联邦证券法监管，提供季度监管报告，且基础证券仍存放在DTC既有的保管系统中。

值得注意的是，DTC管理的证券资产超过100万亿美元，每年处理数亿笔交易。这次批准实质上为全球金融市场最重要的中央结算机构打开了大门，允许其在严格监管下试验新型技术基础设施。

DTC代币化模型的运作逻辑

根据提交给SEC的文件，DTC将如何执行代币化与反代币化流程？首先，当参与机构决定加入计划时，DTC会从其账户中扣除相应权益，将证券转入「数字综合账户」（Digital Omnibus Account），该账户集中记录所有代币化权益的总额。随后，DTC通过LedgerScan系统扫描基础区块链，为代币创建官方账簿记录，由Factory系统负责代币的生成与交付到参与者的注册钱包。

值得强调的是，代币转移仅限于经DTC批准的钱包之间发生，确保所有交易都在DTC的可视范围内。这种设计解决了传统结算中「三日等待」的问题——在指定的注册钱包间直接转移代币无需等待，DTC的中央注册表自动更新。

初期试点的参与范围与限制

DTC允许符合条件的参与机构自愿加入，但某些机构因涉及税收扣缴和美国国库国际资本流动报告问题而被暂时排除（约占总参与者的11%）。

支持的证券范围初期限制为Russell 1000成分股、美国国债、美国债券与票据，以及标普500和纳斯达克100等指数ETF。OFAC合规检查与交易可撤销性协议（如ERC 3643）是钱包入选的必要条件。

为防止系统性风险，DTC明确规定：代币化权益不具有担保价值，不计入净借方上限（Net Debit Cap）或担保品监测，交付对付交易将在DTC外部进行。

监管监督框架与实施时间表

DTC须向SEC工作人员提交季度报告，内容涵盖参与机构数量、代币化股份与价值、转账记录、批准与拒绝的区块链清单及其理由。该无异议函有效期三年，期满后自动失效。

具体推进时间如下：秋季2025年进行概念验证（使用合成资产），2026年初启动限制性实时试点（邀请精选参与者），2026年下半年开始正式运营。任何超出初期参数的扩展都需与SEC工作人员进一步沟通，包括扩大证券范围、赋予代币担保/结算价值或使用稳定币分配公司行动。

DTC对长期市场数字化愿景的定位

DTCC首席执行官Frank La Salla表示，代币化可带来抵押品流动性提升、新型交易模式、24小时市场访问与可编程资产等优势。当前约68万亿美元的代币化资产市场规模估值与该试点形成对比——SEC此举采取谨慎渐进的方式，通过有限部署与季度监测来评估风险。

值得注意的是，SEC的工作人员立场仅涉及执法裁量权，不构成法律结论，且可根据新情况改变或撤回。此信件也不涉及其他联邦法律或自律组织规则的适用。DTC此举标志着美国资本市场技术基础设施的重要转折点，为未来更广泛的金融创新奠定了政策基础。