英国财政部公布加密货币监管框架：企业在2027年前必须了解的事项

FCA的改变游戏规则的合规路线图：现在发生了什么

英国对加密货币监管的方式代表了数字资产在金融服务生态系统中处理的根本转变。2025年4月29日，英国财政部发布了近乎最终的立法草案，建立了一个全面的金融服务监管制度，以适应加密资产，标志着在英国运营的加密公司新纪元的开始。该立法框架将现有的金融服务规则扩展到加密领域，而不是创建一个完全独立的制度，这意味着加密货币企业、金融科技公司和区块链公司现在必须将其运营与以前仅限于传统金融机构的标准对齐。

金融行为监管局（FCA）是监督这一转型的主要监管机构，2027年10月标志着英国加密货币监管合规要求的正式开始日期。然而，合规之旅开始得更早。参与针对英国消费者的加密活动的公司必须现在理解，英国授权实体—无论是作为主要方还是中介—在《2000年金融服务与市场法》第418条修正案下，大多数加密资产活动都是必需的。这一结构性要求从根本上改变了企业的运营方式，要求许多交易所和服务提供商与FCA建立正式的授权状态，而不是在监管灰色地带运营。合规官和监管专业人员必须认识到，FCA加密货币监管框架的要求不是可选的增强，而是决定公司是否可以合法服务英国客户的强制性操作前提。

监管路线图涵盖了多个关键维度，超越了简单的许可。与英国客户进行交易的数字资产交易所、经销商和代理必须满足明确的标准，这些标准涵盖透明度、消费者保护和运营韧性——与传统金融所适用的基准相同。这种平等原则意味着加密货币交易所不能通过引用其数字原生状态来证明运营实践；相反，它必须在客户资产保护、数据安全和交易监控方面展示与受监管银行相同的严格性。对于合规官员而言，这意味着实质性的运营转型，需要对受监管基础设施的投资、增强的网络安全协议和全面的审计轨迹。金融行为监管局关于其手册在加密资产活动中应用的咨询澄清了现有金融行为规则如何适用于加密操作，创建了一个企业必须立即实施的详细技术框架。

到2027年将改变您运营的稳定币要求

稳定币在英国财政部针对企业的加密货币规则中占据独特地位，获得了反映其在金融系统中特定角色的差异化监管待遇。在新的框架下，稳定币要求专门适用于英国发行人，这意味着符合特定技术和操作标准的合格稳定币——仅在由注册在英国的实体发行时触发FCA授权。这一区别对于考虑发行稳定币的Web3企业家和区块链公司至关重要，因为它根据发行人的管辖权创建了不同的合规路径。由非英国实体发行并仅在英国交易所交易的稳定币面临的监管义务与从英国总部发行的稳定币不同。英格兰银行关于拟议的英镑计价系统性稳定币监管制度的咨询增加了另一个具体层面，表明与英镑挂钩的稳定币由于其对更广泛金融基础设施的潜在系统重要性面临更严格的监督。

稳定币合规所需的操作转型远远超出获得授权。公司必须实施储备支持要求，以确保每个稳定币代币通过隔离的、经过审计的储备保持真正的基础价值。这些储备不能与运营资金混合或用于贷款、投机或其他可能影响一对一支持原则的活动。对于加密货币公司而言，英国监管合规指南的目的在于建立专门的保管安排，通常通过受监管的金融机构，以便稳定币储备始终得到保管。此外，发行者必须实施实时赎回机制，允许代币持有者在规定的时间框架内将其稳定币兑换回法定货币或基础资产——没有可能破坏稳定价值主张的赎回限制或处理延迟。透明度报告要求发行者定期发布经过审计的证明，确认储备的充足性，创造可验证的证明，确保稳定币始终得到充分支持。该框架反映了其他司法管辖区的全球标准，同时纳入了关于英镑计价和国内发行者责任的英国特定要求。

与稳定币运营相关的合规成本是巨大的且立即可见的。公司必须为专业保管安排预算，这通常每年花费数万英镑，具体取决于储备量；定期对储备持有进行独立审计；复杂的软件系统以实现对代币流通和赎回请求的实时跟踪；以及能够监控与稳定币相关的监管更新的合规人员。关于如何在2027年前遵守英国加密货币法规，稳定币运营商应认识到这些要求现在就适用，而不是在2027年10月的开始日期，因为许多现有的加密货币规则已经限制了稳定币的分发和推广活动。FCA的金融推广规则明确禁止在稳定币投资中提供货币或非货币激励，要求对首次投资者提供明确的风险警告和24小时的冷静期，并在交易前进行适当性评估。现实世界资产（RWA）的代币化代表了一个新兴的前沿领域，在这个领域中，稳定币作为支付通道或结算机制运作，为在数字金融和代币化传统资产（如房地产、股权或商品）交汇处运营的公司带来了额外的复杂性。

CASS风格的保管保障：保护资产与建立信任

客户资产隔离原则，源自英国金融行为监管局（FCA）的客户资产手册（CASS）框架，构成了2025年英国加密货币市场监管框架内保管保障的基石。这些保护措施确保由交易所、保管人和其他服务提供商持有的客户加密资产与公司的自身运营资产分开，形成法律防火墙，即使在涉及公司破产或运营失败的情况下，也能保护客户资金。CASS风格的方法要求加密公司遵循英国监管合规指南标准，明确账户结构，每位客户的持有资产都要独立跟踪，配备加密证明持有的文件、定期对账程序和审计跟踪记录，记录影响客户资产的每一笔交易。

在加密货币环境中实施CASS风格的托管保障的技术实现涉及组织和技术两个方面。公司必须建立隔离的数字钱包客户的私钥或种子短语存放在无法被操作人员访问的受保护环境中的保管或保管安排是被记录、审核和审计的。硬件安全模块、多重签名认证要求以及地理分布的备份系统提供了技术控制，防止未经授权的访问或资产移动。组织保障措施包括角色分离—确保具有资产管理系统操作访问权限的个人无法授权转移—以及提交给FCA审批的保管程序的全面文档。对于在英国运营的加密货币交易所，这意味着交易所基础设施的架构设计不能将交易速度或平台功能置于保护客户资产的安全协议之上。保管保障的整合必须在公司获得FCA授权之前完成，这意味着在授权后进行安全系统的改造是不可行的。

CASS风格的保障措施的监管理由反映了来自加密货币保管先前失败的深刻教训。通过在客户资产和公司运营资金之间建立法律和技术上的分隔，这些保护措施确保即使是灾难性的平台注册失败、监管执法行动或公司资产的刑事盗窃也无法直接影响客户持有的资产。未能保持适当分隔的公司将面临授权撤销、巨额经济罚款以及对负责合规失败的公司高管的个人责任。FCA在这里的做法与全球标准一致，正如在欧盟各个司法管辖区、新加坡和其他金融中心的类似要求中所见。对于监督保管操作的合规官员来说，关键要求是建立可验证、可审计的系统，证明客户资产始终保持分隔。定期的第三方审计确认分隔合规性、客户报告系统使客户能够验证其持有的资产，以及应对任何分隔违规的事件响应程序，构成了这一监管支柱的操作基础。

从2026年1月起：每个交易所今天必须满足的数据报告义务

英国财政大臣瑞切尔·里夫斯在2025年11月预算中确认实施经济合作与发展组织（OECD）的加密资产报告框架（CARF），该框架引入了自2026年1月起生效的数据报告义务，根本改变了加密交易所和数字资产服务提供商的运营方式。根据CARF的要求，英国的加密公司合规指南标准现在要求交易所、经销商和代理收集、验证并报告涉及英国客户或最终由英国纳税居民持有的所有数字资产交易的详细交易数据。该框架将传统金融中使用的自动信息交换原则扩展到加密领域——实现协调的国际税务透明度——建立了一个全球机制，使得英国税务海关总署（HMRC）能够从外国交易所接收交易数据，同时向其他税务机关提供外国客户交易的数据。对于加密货币企业和合规官员来说，这标志着运营要求的重大变化，因为历史上加密交易的不透明性被与受监管的银行和投资领域相匹配的全面报告义务所取代。

自2026年1月起，特定的数据义务要求交易所报告客户身份（包括税务识别号）、加密货币和法定货币估值的交易金额、交易的日期和时间、涉及的钱包地址以及最终受益所有权信息。交易所必须实施系统，在客户入职时通过全面的客户身份验证（KYC）程序捕获这些信息，并保持审计记录，记录从交易启动到监管报告的信息链。对于同时服务于英国客户和其他国家客户的多司法管辖区交易所，这创造了复杂的数据管理要求，其中按客户司法管辖区进行交易分段的技术必须是无懈可击的，因为报告错误会触发监管制裁，并可能对负责系统设计的个人造成刑事责任。报告通过英国HMRC进行，使用标准化格式使全球相关机构能够交换信息，这意味着在外国交易所进行的单一英国客户交易同时报告给HMRC和交易所运营所在的外国税务机关。

合规实施针对2026年1月的报告义务要求数字资产公司立即采取行动。公司必须审计现有的客户 onboarding 系统，以确保 KYC 信息收集捕获 CARF 指导中指定的所有数据点；实施交易跟踪系统，记录所有必需的数据点；建立能够生成符合 CARF 要求的报告机制提交给 HMRC；并建立审计程序，记录系统的准确性和完整性。对于许多目前仅依赖最低限度 KYC 基础设施或简化客户验证的交易所来说，这代表着巨大的合规投资。捕获保管钱包地址和最终受益人所有权信息的技术要求需要与区块链分析工具集成，并增强客户尽职调查程序，超越简单的身份确认。缺乏成熟合规基础设施的金融科技公司和区块链公司应认识到，2026年1月是一个硬性截止日期，报告义务将开始，无论公司准备情况如何；无法证明合规报告能力的交易所面临潜在的执法行动、巨额罚款和客户访问限制。监管专业人员应实施项目管理框架，将2026年1月的实施视为一个关键里程碑，要求立即分配资源，并在内部能力不足的情况下进行第三方供应商的参与。

在2027框架下合法运营：您的逐步合规检查清单

第1阶段：立即行动（即刻开始）

1. 全面综合监管评估：确定适用于该公司特定活动的FCA授权制度（例如，加密货币交易所、托管、借贷平台、衍生品交易员）。
2. 建立反洗钱/了解你的客户程序：实施符合现有FCA标准的反洗钱（AML）和了解您的客户（KYC）程序。
3. 实施金融推广合规：

• 确保所有面向客户的营销活动都包含强制性的风险警告。
• 进行适当性评估，以确认客户在交易前理解投资风险。
• 实现一个24小时冷静期对于第一次投资者。

第二阶段：2026年1月里程碑（数据报告和准备）

1. 启用CARF交易报告: 完成技术实施，以支持符合CARF标准的交易报告。
2. 收集客户税号：建立收集客户税务识别号码（TIN）的程序。
3. 实施审计系统：建立审计系统以记录和验证报告的准确性。
4. 建立HMRC沟通：与HMRC建立沟通渠道以处理数据提交。
5. 参与外部合规：与负责实施FCA手册规则的外部合规顾问和技术供应商最终达成合作。
6. 员工培训：对员工进行全面培训，涵盖所有更新的程序。
7. 创建文档：生成文档以证明合规程序用于监管审查。
8. 建立内部监督：建立内部合规委员会以监督持续的监管更新。

第三阶段：2027年10月开始（正式授权）

1. 准备和提交FCA授权申请：提交完整的申请以获得正式的FCA授权（理想情况下在2027年第二季度以允许典型的3-6个月评估期。
2. 展示全面合规：该应用必须符合所有新的监管标准，包括：

• CASS风格的托管保障。
• 运营韧性要求。
• 金融韧性标准（可能包括监管资本）。
• 治理框架（证明董事会和高级管理层的适当监督）。

1. 建立持续遵守的检查清单：实施一个结构化、持续的合规程序：

• 建立季度监管合规审查。
• 跟踪来自英国金融行为监管局(FCA)和财政部的所有监管更新。
• 维护每项要求的合规实施文档。
• 进行年度合规审计。

注意：未能在2027年10月开始日期之前获得正式FCA授权的公司将无法在英国合法运营。