Один заборона, 2 мільярди доларів зникли безвісти

Написано: Важливий внесок Amelia, ключовий учасник Biteye

27 квітня 2026 року, офіс механізму безпеки іноземних інвестицій (Національна комісія розвитку та реформ) відповідно до закону ухвалив рішення заборонити інвестиції у проект Manus, вимагавши від сторін скасувати цю угоду.

Лише кілька десятків слів — і натиснуто кнопку припинення цієї угоди на понад 2 мільярди доларів. Моделювання продукту Manus протягом кількох років, юридичне оформлення, фінансування та планування виходу — все раптово зруйновано, зникло без сліду.

Це перший випадок з 21 січня, коли після запровадження «Положення про безпеку іноземних інвестицій» публічно зупинено іноземне придбання у сфері штучного інтелекту.

У цій угоді є особливість:

Обидві сторони з юридичної точки зору вже вийшли за межі країни: Meta — американська компанія, Manus вже зареєстровано у Сінгапурі, а контрольна структура створена на Кайманах. Але регуляторні органи Китаю все одно ухвалили рішення заборонити інвестиції.

Цей випадок має і наслідки, і тіньові аспекти — AI-компанії, такі як ByteDance, Zstep Starry Sky, стикаються з більш чіткими керівними принципами щодо відповідності. За цим стоїть глибша проблема: традиційна гра на офшорних схемах повністю втрачає свою силу.

Підприємці мають з перших днів чітко визначити свою стратегію відповідності.

Ця стаття не розповідає історії, а дає конкретну інформацію — за яким законом і правилами регулюється; де межі «західного» виходу; з сьогоднішнього дня, як саме компанії мають обирати.

01

Законно і відповідно до правил — за яким законом і правилами?

Розглядаючи випадок Manus, більшість початкових обговорень зосереджувалися на «що сталося» — переміщення, розділення, заборона. Але з появою деталей справи увага юристів повернулася до більш фундаментального питання: на підставі чого регулятор може зупинити цю угоду? За яким законом? За якими правилами?

Відповідь не в одному законі, а у трьох рівнях регуляторної логіки. Взаємодія цих рівнів формує потужний механізм, що не дозволяє обійти перевірку.

Перший рівень: визначення «китайського суб’єкта» — основа для проникної перевірки

Це юридична точка відліку: з якої країни компанія Manus?

З юридичної точки зору відповідь здається очевидною — Manus вже зареєстровано у Сінгапурі, контрольна структура створена на Кайманах, материнська компанія Butterfly Effect Pte — справжній сінгапурський суб’єкт. Це і є головна юридична теза команди Manus:

«Наша структура вже перейшла на офшорну.»

Але відповідь регулятора:

Форма не має значення, важлива сутність.

Юридична фірма Jingtian & Gongcheng системно проаналізувала, чому «юридична оболонка офшорності» у справі Manus не спрацювала. Причина у тому, що ядро активів AI у чотирьох вимірах має нерозривний зв’язок із внутрішнім законодавством Китаю:

Команда: інженери, що володіють ключовою логікою, довгий час працювали в Китаї, їх технічні навички сформовані там;

Обчислювальні ресурси: технологічні інтерфейси та залежність від розподілу обчислювальної потужності, архітектура системи має китайські корені;

Алгоритми: розробка та тренування основних моделей завершена в Китаї — це «технічне джерело» з юридичної точки зору;

Дані: тренувальні дані, зібрані через масові взаємодії користувачів, здебільшого з Китаю.

Ці чотири виміри ведуть до одного висновку: юридична форма Manus — сінгапурська, але її «технічна сутність», її джерело, ядро і основа — все в Китаї. Згідно з принципом «суть важливіша за форму», з точки зору регулювання, така суттєва зв’язок достатня для проникної перевірки — це перша і найважливіша основа для будь-яких юридичних дій.

Тому, хоча у 2022 році Шао Хун заснував у Пекіні компанію Butterfly Effect Tech, у 2023 році побудував «Кайман — Гонконг — Пекін» червону структуру, а у 2025 році зареєстрував у Сінгапурі та розділив команду й бізнес, юридична оцінка не залежить від «коли вийшов», а від «звідки прийшов». Технічні активи, що мають походження в Китаї, не змінюють своєї національності через реєстраційні зміни.

Другий рівень: експортні обмеження і ухилення від регулювання — юридична характеристика «зовнішнього виходу»

Якщо перший рівень підтверджує: Manus — «суб’єкт у внутрішніх межах», — тоді другий рівень логіки: переміщення ключових активів за кордон — це експорт. А експорт підпадає під регулювання експортного контролю.

Три кроки Manus у цій схемі формують повну картину «ухилення від експортного контролю»:

Перший — переміщення суб’єкта. Компанія реєструється у Сінгапурі, створює офшорну структуру на Кайманах. Це юридично перший крок «декитайзації».

Другий — переміщення команди і активів. Звільнення майже двох третин співробітників у Китаї (з 120 — 80 звільнено), залишивши 40 ключових технічних фахівців, що переїхали до Сінгапуру.

Третій — розділення даних і бізнесу. Зняття з обліку китайських соцмереж, блокування IP з Китаю, припинення співпраці з локальними сервісами, такими як Alibaba Tongyi Qianwen.

Юридично, технічні знання, навички та алгоритми, що вивезені з Китаю, — це «технічний експорт», що може потрапляти під «Перелік заборонених технологій». Відповідно до «Закону про безпеку даних» і «Положення про оцінку безпеки виведення даних», вже завершені тренування на масових даних користувачів з Китаю — їхній «геном даних» закодований у моделях, і цей факт важко видалити або приховати.

Отже, проникна логіка регулятора зводиться до холодної фрази:

Код пишеться на землі Китаю, дані зібрані серед китайських користувачів — це «китайські активи», їх переміщення — експорт, а експорт — під контроль.

«Зовнішній вихід» у форматі «змити» — системний ухил від експортних обмежень через формальні схеми.

Третій рівень: механізм обов’язкового повідомлення — «не можна казати, що я не знаю»

Якщо перші два рівні — «суб’єктивне порушення», третій — «процедурне порушення», і воно найпростіше довести.

Стаття 4 «Положення про безпеку іноземних інвестицій» чітко визначає: іноземні інвестиції у сферах важливої інформаційної технології, ключових технологій — мають бути «заздалегідь повідомлені» офісу механізму. Це обов’язкова передбачена процедура, не рекомендація або «після того, як сталося».

У процесі угоди Manus і Meta, аж до завершення, вони жодного разу не повідомили китайські регулятори. Весь період місяців, поки тривала операція, Manus і його інвестори, здається, домовилися: доки регулятор не постукає, не потрібно відкривати вікна.

У юридичній практиці «незвідоме повідомлення» — це вже серйозне порушення. Це сигнал: або навмисне порушення, або навмисне ухилення. У будь-якому разі, регулятор не пробачить.

Один юрист, що спеціалізується на відповідності, підсумував після інциденту:

«Найбільша проблема Manus — не в тому, що якась норма застосовується неправильно, а в тому, що компанія взагалі відмовилася виконувати обов’язки щодо повідомлення регулятора. У системі права ухилення від процедур — ще більш серйозне порушення, ніж порушення суті.»

Поглянувши назад, можна сказати, що результат Manus був закладений ще на першому рівні: якщо проникна перевірка визнає вас «суб’єктом у суті — китайським», — тоді логіка другого і третього рівня автоматично активується. Три рівні логіки — послідовно і тісно пов’язані, формують цілісну систему. У цій системі немає місця для «випадковості».

02

Чому саме Держкомітет розвитку і реформ?

Спершу діяла Міністерство торгівлі. 8 січня 2026 року його представник оголосив, що проведе оцінку відповідності угоди «з експортним контролем, технологічним імпортом і зовнішніми інвестиціями». Але 27 квітня саме Держкомітет розвитку і реформ ухвалив рішення.

У цьому є логіка. Деякі експерти вважають, що Міністерство торгівлі керується «Переліком заборонених технологій для експорту», де дуже конкретно описано технології для китайської мови та меншин. Manus після «зміни» перейшов на англійську, китайські користувачі — відкинуті. Це створює простір для суперечок щодо застосовності закону.

Але ми схиляємося до глибшого розуміння: у політичному контексті юридична формальність поступається політичним міркуванням.

Держкомітет розвитку і реформ відповідає за «національну безпеку», тоді як Міністерство торгівлі — за «технологічний експорт». Вихід на рівень Держкомітету означає, що справа вже перейшла від «економіки» до «суверенітету».

Інакше кажучи, цей орган — більш потужний і ширший за Мінторг — посилає чіткий сигнал: це не випадкове застосування закону, а системна демонстрація сили.

Загалом, це попередження всім учасникам ринку: межі визначені — не в деталях, а у найвищій цінності — безпеці держави.

03

Чотири високоризикові точки

З урахуванням справи Manus і принципів «проникної перевірки» за «Положенням про безпеку іноземних інвестицій», виділяються чотири червоні лінії. Перевищення будь-якої з них — і шлях «змивання» через «зовнішній вихід» закритий.

Червона лінія 1: засновник із китайським паспортом, що не скасував громадянство

Засновник Manus — Шао Хун — громадянин Китаю. Закон про експортний контроль поширюється і на фізичних осіб. Це означає, що і він може стати об’єктом уваги регулятора, і його рішення мають значення.

Більш жорстка реальність — за океаном: у Північній Америці політика щодо китайських засновників стає суворішою. Венчурні фонди, такі як a16z, зменшують інвестиції у засновників із китайським паспортом через геополітичний ризик. Манус залучив інвестиції від Benchmark, але після цього у США почалися нападки: сенатори назвали цю угоду «співпрацею з китайським урядом». Інвестори з Founders Fund прямо кажуть:

«Засновник — китайський, компанія — в Пекіні, основна технологія — універсальний AI-агент — це «первинний гріх»».

Обидві сторони закривають двері. Якщо у вас китайський паспорт — американські інвестори не довіряють; якщо у вас китайські технології — регулятор не відпускає. Це вузький прохід, набагато вужчий, ніж здається.

Червона лінія 2: отримання державних коштів

Не лише «державні фонди» вважаються державним капіталом. Це і фонди регіональних урядів, і державні LP, і політичні кредити — все, що підпадає під «державне фінансування». Також — офіси, обчислювальні ресурси, кадрові субсидії, що при подачі документів викликають запитання — все це враховується.

Червона лінія 3: перша стрічка коду — у Китаї

Місце початкового написання основного коду, тренування моделей, зберігання технічної документації — ці «технічні» факти мають юридичне значення. Manus починав у Китаї, і при переїзді до Сінгапуру код вже був створений. Це і є «технічний експорт», і він не був офіційно задекларований.

Червона лінія 4: використання китайських даних

Багато AI-стартапів мають ілюзію: якщо згодом видалити внутрішні дані користувачів і заблокувати IP — все чисто.

Але з точки зору регулятора, «технічна сутність» — це не лише код, а й дані.

Закон про безпеку даних і Положення про оцінку безпеки виведення даних чітко регламентують трансграничний обмін «важливих даних». Manus, закривши китайські сервіси і IP, вже тренував моделі на даних, зібраних у Китаї. Ці дані закодовані у моделях — їх неможливо видалити або приховати. Дані, зібрані у Китаї, — це «китайські активи», і їх використання вже закодоване у моделях.

04

Підприємці у специфічних галузях: обирайте сторону — з сьогоднішнього дня

«Положення про безпеку іноземних інвестицій» встановлює механізм перевірки безпеки для інвестицій у сферах, що впливають на національну безпеку, зокрема у військовій та оборонній сферах, а також у важливих технологіях, інфраструктурі, ресурсах.

Після справи Manus і нових регуляторних правил слід звернути увагу на:

1. Оцінка «реального контролю». Це не лише частка у статутному капіталі. Якщо іноземний інвестор може впливати на управління, кадрову політику, фінанси або технології (наприклад, має право вето або доступ до ключ