TinCoff, структура купівлі золота та міді в Санта-Барбарі, Еквадор, оприлюднена… додаткове повідомлення перед загальними зборами акціонерів

html

Tincorp Metals (股票代碼: TIN) Перед запланованим на 5 травня черговим та позачерговим загальним збором акціонерів було опубліковано додаткове повідомлення щодо придбання проекту золото-срібно-мідного “Santa Barbara” в Еквадорі. Це повідомлення має характер доповнення та виправлення до первинної пояснювальної записки щодо пропозиції, основний зміст яких включає контекст угоди, структуру фінансування, участь зацікавлених сторін та зміни у стандартах затвердження меншинства акціонерів.

Компанія планує придбати проект Santa Barbara шляхом повної купівлі дочірньої компанії Santa Barbara Metals, яка належить Silvercorp Metals (код акції: SVM). Раніше Tincorp у вересні 2025 року продала золотодобувний проект Skukum у Юконі, Канади, і з того часу шукає великі активи у сфері золота, срібла та міді для зміни свого портфеля інвестицій. Наразі компанія володіє активами, зокрема, багатовалютним проектом Porvenir у Болівії з металами олова, цинку та срібла, а також проектом SF Tin.

Silvercorp відокремлює неосновні активи, Tincorp орієнтується на “трансформацію портфеля”

Згідно з повідомленням, у липні 2024 року Silvercorp отримала проект Santa Barbara через угоду з Adventus Mining. Хоча цей актив оцінюється як перспективний на етапі розвідки, він не входить до основної стратегії Silvercorp. Натомість, у 2024-2025 роках Tincorp розглянула кілька гірничодобувних проектів у Латинській Америці, Східній Європі, Африці та Центральній Азії, але жоден з них не був завершений у рамках придбання.

На тлі цього, у січні 2026 року Silvercorp оголосила про придбання двох золотодобувних проектів у Киргизстані, після чого керівництво Silvercorp запропонувало Tincorp альтернативу у вигляді проекту Santa Barbara в регіоні Саморачинчипе в Еквадорі. Компанія вважає, що, враховуючи історичні великі запаси золота та міді, геологічний потенціал і близькість до великих сусідніх рудників, ця покупка має стратегічне значення.

Грошова частка 13,5 мільйонів доларів США, 6 мільйонів канадських доларів у акціях, роялті 1,5%

Умови кінцевої угоди передбачають: поетапну оплату готівкою у розмірі 13,5 мільйонів доларів США, випуск звичайних акцій на суму 6 мільйонів канадських доларів при завершенні угоди, а також роялті у розмірі 1,5% чистого збагачення проекту (NSR). З них дві третини (тобто 1,0%) Tincorp може викупити за 10 мільйонів доларів США.

За курсом 1 долар США = 1477,50 вон, грошова компенсація становить приблизно 1994,625 мільярдів вон. Компанія зазначає, що поєднання готівки, акцій і роялті у структурі угоди зменшує початкове фінансове навантаження і зберігає потенціал зростання за рахунок майбутніх результатів розвідки.

Рада директорів Tincorp вважає, що під час оцінки цієї угоди не потрібно залучати зовнішніх фінансових консультантів або незалежних оцінювачів. Це пояснюється тим, що, відповідно до правил канадської біржі TSX Venture, публічно доступних технічних даних і подібних угод, можна зробити обґрунтовані висновки, враховуючи також фінансовий стан компанії на момент угоди. Після аналізу кількох критеріїв (зокрема, порівняння з історичними оцінками запасів) рада дійшов висновку, що умови угоди є справедливими і відповідають інтересам компанії.

Управління конфліктами інтересів також враховано… CEO Silvercorp не голосував

З урахуванням процедур, пов’язаних із характером пов’язаної угоди, було повідомлено. Генеральний директор Silvercorp і директор Tincorp Louis Peng не брав участі у обговореннях і рішеннях, а 24 лютого 2024 року він утримався від голосування у письмовому рішенні ради директорів. Компанія зазначає, що, хоча окремий спеціальний комітет не був створений, незалежні директори у період з 2 по 24 лютого провели кілька неформальних консультацій щодо цієї угоди та одночасного приватного розміщення.

Компанія повідомляє, що не отримала заперечень, і незалежні директори активно підтримали цю угоду та план фінансування. Переговори велися незалежно за участю президента Silvercorp Рона Шевчука і тимчасового голови Tincorp Віктора Пенга через консультантів.

Можливе залучення до 17,5 мільйонів канадських доларів… участь внутрішніх осіб 23,8%

Паралельно з просуванням цієї угоди, Tincorp реалізує приватне розміщення обсягом до приблизно 17,5 мільйонів канадських доларів. Структура передбачає: через посередника випустити 10 мільйонів канадських доларів у вигляді підписних квитків (Subscription Receipts) і безпосередньо — 6 мільйонів канадських доларів у вигляді підписних квитків без посередника, причому обсяг емісії через посередника може бути збільшений до 15%. Ціна розміщення встановлена з урахуванням середньої ціни акцій за 10 торгових днів до 20 лютого 2026 року з дисконтом приблизно 7%.

За словами компанії, зібрані кошти підуть на оплату готівкової частки угоди, початкову розвідку проекту Santa Barbara, адміністративні витрати, операційні витрати в Еквадорі та витрати на угоду. Комісійні становитимуть 6% від загальної суми залучених коштів у готівці та відповідних компенсаційних вартостей.

Участь внутрішніх осіб також значна. Louis Peng придбав 5 мільйонів акцій, Victor Peng — 2 мільйони, Alex Zhang — 750 тисяч, Lorne Waldman — 75 тисяч, Jonathan Hoyle — 500 тисяч. Разом з менеджерами та працівниками Silvercorp, загальна кількість акцій, що купили зацікавлені сторони, становить 10,425 мільйонів, що приблизно відповідає 23,8% від загальної емісії у 43,75 мільйонів акцій.

Після завершення угоди Silvercorp може володіти близько 36,7% акцій

За оцінками компанії, якщо всі максимальні акції продавця будуть випущені і реалізовано опціон на отримання звичайних акцій за 5,5 мільйонів доларів через три роки після завершення угоди, Silvercorp безпосередньо або опосередковано володітиме 54 587 199 акціями. Це приблизно 36,7% від загальної кількості випущених акцій у 148 800 368 після завершення угоди та приватного розміщення.

Це свідчить про те, що ця покупка може суттєво змінити активний склад Tincorp і вплинути на її управлінську структуру. Однак компанія додала, що для завершення угоди потрібно отримати схвалення акціонерів і регуляторні дозволи.

Виправлення кількості акцій меншинства… також виправлено помилку у номері пропозиції

У цьому повідомленні також наведено виправлення. Tincorp повідомила, що акції Yikang Liu, директора Silvercorp, у кількості 12 680 штук були пропущені у первинній пояснювальній записці. Відповідно, кількість акцій, що підлягають виключенню при затвердженні меншинства, збільшилася з 30 814 651 до 30 998 212 штук. Відсоток від загальної кількості випущених акцій також був виправлений з 43,28% до 43,53%.

Крім того, кількість підписних квитків у рішенні про фінансування була виправлена з 28,75 мільйонів до фактичного обсягу у 43,75 мільйонів акцій. Компанія зазначила, що правильна кількість вже відображена у довіреностях та інструкціях для голосування, надісланих акціонерам.

Від компанії, що зосереджена на розвідці у Болівії, до історії трансформації у проект у Еквадорі з золото-срібно-мідними ресурсами

Tincorp підсумовує значення цієї угоди як “перебудову портфеля”. Компанія заявляє, що проект Santa Barbara розташований у перспективних гірничих районах Еквадору, поруч із рудниками Lundin Gold Fruta del Norte, Solaris Resources Warintza і Silvercorp.