Нові тенденції регулювання SEC: зниження порогів для зберігання криптоактивів, кардинальні зміни у механізмі брокерів

Американська Комісія з цінних паперів і бірж (SEC) оновила 17 грудня 2025 року керівництво щодо поширених питань про діяльність у сфері криптоактивів, що посилає важливий сигнал — визначення “контролю” над приватними ключами криптоактивів для традиційних брокерів стає більш гнучким.

Згідно з останнім детальним FAQ, співробітники Комісії роз’яснили, як деякі великі інвестиційні банки та брокерські компанії можуть легально управляти цифровими активами клієнтів у відповідності до вимог щодо зберігання цінних паперів. Це тісно пов’язано з їхнім підходом до ETF-продуктів, пов’язаних із криптоактивами (наприклад, Bitcoin і Ethereum ETF).

Переформулювання ключових правил: від суворого зберігання до гнучкого “контролю”

Найсуттєвіша зміна у новому керівництві стосується переінтерпретації правила 15c3-3 SEC. За попередньою логікою, брокерські компанії повинні безпосередньо володіти або контролювати криптоактиви клієнтів певним чином. Тепер же, нові рекомендації дають більше простору для маневру.

Щодо некорпоративних криптоактивів (наприклад, ви безпосередньо володієте Bitcoin), правило 15c3-3(b) більше не застосовується, що означає, що ці активи більше не входять до традиційної системи захисту клієнтів. Що стосується цінних паперів, пов’язаних із криптоактивами, брокери тепер можуть доводити контроль через різні “кваліфіковані місця контролю” — не обов’язково найжорсткішими формами.

Що це означає? Брокерські компанії більше не зобов’язані йти шляхом “професійного зберігача”, а можуть використовувати банківське зберігання, мульти-підписні протоколи або інші механізми для відповідності регуляторним вимогам.

Від управління ключами до дизайну дозволів: нові підходи до відповідності

У нових правилах головне вже не “хто тримає приватний ключ”, а “хто має право керувати переказами активів”. Це тонка, але важлива різниця.

Формуються кілька можливих архітектур:

Перший варіант: брокер сам зберігає ключі
Брокерська компанія безпосередньо керує ключами, збереженими у апараті безпеки (HSM) або мульти-підписних гаманцях. Переваги — найпряміше підтвердження контролю, легше для аудиту. Недоліки — потрібно самостійно створювати інфраструктуру безпеки, ризики мережевих атак і високі витрати на масштабування.

Другий варіант: банківське зберігання + право інструкцій
Брокер зберігає активи у кваліфікованому банку, але зберігає право давати інструкції щодо переказів. Це більш зручний варіант для традиційних інституцій, які вже мають налагоджені процеси співпраці з банками. Ризик — необхідність чітких контрактних умов, щоб у разі спору мати достатньо аудиторських доказів.

Третій варіант: гібридне криптозберігання
Використання спеціалізованих постачальників послуг криптозберігання через банківські або трастові структури для підвищення довіри до відповідності. Такий підхід швидкий у впровадженні, підходить для швидкої емісії токенізованих цінних паперів, але потрібно гарантувати, що місця контролю відповідають стандартам.

Тихе підвищення капітальної ефективності

Ще одна важлива перевага нових правил — вплив на капітал.

Припустимо, брокер підтримує створення та викуп криптоактивів у розмірі 50 мільйонів доларів у Bitcoin або Ethereum щодня. За новими правилами, такі позиції можна вважати “негайно доступними для торгівлі”, застосовуючи коефіцієнт знижки 20%. Це означає, що компанія має тримати близько 10 мільйонів доларів чистого капіталу як буфер для цієї частини активів.

Без цієї знижки або при більш жорстких умовах капітальні витрати були б вищими, що безпосередньо впливає на доцільність створення ринку для створення та викупу.

Послаблення регуляторної позиції ФРС і співпраця з ринком

Федеральна резервна система (ФРС) 24 квітня 2025 року відкликала попередній лист регулювання, який встановлював заздалегідь повідомляти про деякі активності з криптоактивами та стабільними монетами. Це означає, що банки більше не зобов’язані заздалегідь повідомляти про участь у зберіганні криптоактивів, а процес повертається до звичайних регуляторних процедур.

Що це означає для брокерів? Співпраця з банками може стати простішою. Процес “від ідеї до обговорення з регуляторами” раніше міг вимагати багато попередніх узгоджень, тепер цей шлях може бути коротшим.

Проте брокери все ще повинні доводити, що мають дійсний контроль над активами, і зберігати повну аудиторську документацію для регуляторних перевірок.

Стратегії на наступні 12-18 місяців

Ринок формує кілька основних шляхів, кожен із яких має свої плюси і мінуси:

• Самостійне управління vs банківське зберігання: самостійне управління дає повний ланцюг доказів, але збільшує операційні та безпекові витрати; банківське зберігання — легше, але залежить від контрактів і сторонніх.

• Відсутність єдиного чек-листа для контролю на ланцюгу: наразі немає стандартного “переліку доказів контролю на блокчейні”, тому кожна перевірка може мати свої особливості.

• Розходження у витратах на відповідність: витрати на криптозберігання можуть різнитися — високочастотні створення і викуп активів вимагатимуть більших інвестицій, тоді як ті, хто не бере участі у цій сфері, матимуть менше витрат.

Керівництво SEC послаблює деякі обмеження, але намагається окреслити межі. Для брокерських компаній, орієнтованих на роздрібних клієнтів, залишається чітка межа: некорпоративні криптоактиви все ще не захищені правилом 15c3-3(b). Це означає, що потрібно чітко розуміти, які активи брокер обіцяє захищати, а які — ні.

Загалом, ця оновлена позиція SEC спрямована на створення умов для входу традиційних фінансових інститутів у сферу криптоактивів, водночас вимагаючи від учасників ринку більш прозорих і підтверджуваних механізмів відповідності. Наступним важливим питанням стане: чи будуть ці FAQ доповнені новими редакціями, і чи запровадить FINRA більш стандартизовані керівництва щодо контролю активів на ланцюгу.