Новые правила 3 позволяют крупным брокерам управлять приватными ключами криптоактивов с меньшим контролем

Изменения в регулировании SEC в области хранения цифровых активов открывают новую операционную реальность для таких компаний, как Morgan Stanley и Goldman Sachs. Обновляя свои руководящие принципы 17 декабря 2025 года, комиссия устанавливает рамки, в которых брокер-дилеры могут демонстрировать «контроль» над токенизированными криптоактивами без необходимости подчиняться определённым механизмам защиты, которые ранее считались обязательными.

Поворот в определении контроля: правила 3 в практике

Правило 15c3-3© теперь позволяет брокер-дилерам устанавливать контроль над ценными бумагами криптоактивов через квалифицированные контрольные местоположения, даже без физого владения сертификатами. Это изменение означает отход от правила 3 пунктов, которое характеризовало предыдущие циклы, где зависимость от специализированных брокеров (SPBD) была практически обязательной.

В рамках новой модели брокер-дилер может продемонстрировать контроль, если:

Он хранит приватные ключи непосредственно в модулях аппаратного обеспечения безопасности (HSM) или в мультиподписных структурах под своим управлением. В этом случае ключевыми доказательствами являются аудитируемая трассируемость и киберконтроль.

Он перенаправляет контроль через банковскую субхранение, где у него есть задокументированные управленческие права. Банк выступает как признанное место контроля, но брокер-дилер сохраняет полномочия по движению ценностей.

Использует мультиподписные структуры между фирмой и агентом по переводам, позволяя процедурам подписи соответствовать ожиданиям контроля без концентрации всего в одной организации.

Влияние на рынки ETF Bitcoin и Ethereum

Для авторизованных участников и маркет-мейкеров, обеспечивающих потоки создания и выкупа в натуре, SEC также ввела более благоприятное налоговое обращение. Позиции по биткоину и ethereum, удерживаемые как внутридневной инвентарь, считаются «легко реализуемыми», что снижает налоговые вычеты за счет сокращения товарных позиций на 20%.

Брокер-дилер, удерживающий средний запас $50 миллионов в BTC или ETH, получит примерно $10 миллионов в своих требованиях к чистому капиталу. Это изменение делает операции в натуре более осуществимыми для компаний с ограниченными маржами.

Уход с предыдущей модели ускоряет перемены

SEC официально отменила свою совместную декларацию 2019 года с FINRA по вопросам хранения цифровых активов, заменив её на FAQ, в которых применяются существующие концепции определения места контроля. Одновременно Федеральная резервная система в апреле 2025 года отменила письма надзорных органов, требующие предварительного уведомления о некоторых операциях с криптоактивами, переводя банковское участие в регуляторные каналы.

Эта регуляторная координация сокращает сроки от концептуальной разработки до эффективных надзорных разговоров в банковском секторе, хотя брокер-дилеры по-прежнему обязаны демонстрировать контроль через проверяемые записи в рамках трёх основных категорий.

Как проверят контроль инспекторы

Команды по соблюдению требований будут внимательно следить за тем, как они документируют контроль со временем. Структуры самохранения предлагают прямую цепочку доказательств, но требуют надежных киберконтрольных мер и масштабируемых возможностей аудита. Банковская субхранение использует знакомый периметр для участников, хотя договорные условия должны демонстрировать, что происходит во время инцидентов безопасности.

В ближайшие 12–18 месяцев рынок сосредоточится на структурах, которые создают повторяемые доказательства контроля, минимизируя операционные риски. Основной вопрос остается в том, контролирует ли брокер-дилер напрямую криптографический материал или демонстрирует управленческую власть через квалифицированных третьих лиц.

Разъяснения для розницы и дальнейшие шаги

Для компаний, ориентированных на розничных клиентов, криптоактивы, не являющиеся ценными бумагами, остаются вне рамок правила 15c3-3(b), при этом сохраняются ясные раскрытия о применимых мерах защиты. Комиссар Хестер Пирс охарактеризовала эти руководящие принципы как постепенные изменения, снижающие барьеры для адаптации к существующим правилам.

Ближайшие сигналы включают продолжение редактирования SEC своего FAQ и выпуск FINRA стандартных чек-листов для инспекторов по проверке контроля on-chain.