RWA зарабатывают? Полный разбор регулировочной политики виртуальных валют «Уведомление 2.6»

Автор: команда юристов Сяо Са

6 февраля 2026 года Центробанк и еще восемь ведомств совместно опубликовали «Уведомление о дальнейшем предотвращении и устранении рисков, связанных с виртуальными валютами и другими соответствующими рисками» (сокращенно «Уведомление 2.6»). Лично мое мнение — «Уведомление 2.6» по сути является усовершенствованной версией «Уведомления 9.24», опубликованного в 2021 году десятью ведомствами:

1. Регуляторные нормы в отношении виртуальных валют остаются во многом аналогичными «Уведомлению 9.24», за исключением некоторых важных дополнений, существенных изменений не произошло;

2. Регулирование NFT и других цифровых активов, цифровых произведений искусства по-прежнему остается пустой зоной;

3. Разработаны более четкие, но жесткие нормы регулирования RWA.

Далее команда Сяо Са подробно их разберет.

1. Подробный разбор регулирования RWA

Кратко — текущая стратегия регулирования RWA в нашей стране: допускается при строгих условиях.

Следует отметить, что «Уведомление 2.6» впервые в нормативных документах четко дает определение RWA: «Токенизация активов реального мира — это деятельность по использованию криптографических технологий и распределенных реестров или подобных технологий для преобразования прав собственности, доходных прав и т.п. на активы в токены (токены) или другие права и ценные бумаги, обладающие характеристиками токенов, с последующей эмиссией и торговлей.»

Что касается принципов регулирования, то в пункте (XIII) «Уведомления 2.6» прямо указано: «Без согласия соответствующих органов, внутренние субъекты и контролируемые ими зарубежные субъекты не имеют права выпускать виртуальные валюты за границей.» Эта фраза по сути ограничивает не только RWA, но и в широком смысле ICO, хотя вопрос о запрете NFT требует дальнейшего обсуждения. С точки зрения лингвистической интерпретации, команда Сяо Са склонна считать, что данный пункт не регулирует выпуск NFT.

Что касается конкретных нормативных требований, то в нашей стране введена система «одобрения эмиссии RWA». Кратко — команда Сяо Са подытожит:

Еще в 2025 году, когда концепция RWA была на пике популярности, команда Сяо Са неоднократно предупреждала, что независимо от способа (например, косвенно через выпуск NFT, или при небольших масштабах, например, внутренние небольшие RWA, или при использовании сельскохозяйственной продукции в качестве базового актива), любые действия по выпуску RWA в нашей стране будут трудно отделимы от запрещенного ICO 2017 года, имеют низкую законность и могут нарушать правовые границы. В «Уведомлении 2.6» в пункте (II) прямо говорится: «Деятельность по токенизации активов реального мира внутри страны, а также предоставление посреднических, информационных и технических услуг, связанных с этим, — подозревается в незаконных продажах токенов и ценных бумаг, незаконном выпуске ценных бумаг, незаконной деятельности в сфере ценных бумаг и фьючерсов, незаконном привлечении средств и иных незаконных финансовых операциях — должна быть запрещена; за исключением случаев, когда такие операции осуществляются по согласованию с уполномоченными органами в соответствии с законом и правилами, на базе определенной финансовой инфраструктуры.»

Некоторые коллеги смотрят на это исключение «по согласованию с уполномоченными органами» оптимистично: «По закону и в соответствии с правилами, при согласовании с уполномоченными органами, и на базе определенной финансовой инфраструктуры». Лично команда Сяо Са считает, что в краткосрочной перспективе (несколько лет) наши регуляторы не позволят внутренним субъектам выпускать проекты RWA. Только после масштабных зарубежных экспериментов и накопления опыта регуляторов, возможно, эта норма станет реализуемой.

Что касается вопроса о том, кто именно считается «заграничным субъектом, контролируемым внутри страны», а также о конкретных условиях выпуска и ответственности посредников, команда Сяо Са подробно разъяснит в последующих специальных статьях по соблюдению нормативов при выпуске RWA.

2. Какие важные «дополнения» внесло «Уведомление 2.6» в регулирование виртуальных валют?

По вопросам природы виртуальных валют, запрета на соответствующие операции на материковом Китае и судебной политики (недопустимость нарушений общественного порядка и морали, риск — на страх и риск) — «Уведомление 2.6» и «Уведомление 9.24» не отличаются, команда Сяо Са не будет повторяться. Сегодня сосредоточимся на новых важных «дополнениях» «Уведомления 2.6».

(1) Запрет на выпуск юаневых стейблкоинов без разрешения

Пункт (I), третий абзац «Уведомления 2.6»: «Стейблкоины, привязанные к законной валюте, при обращении фактически выполняют часть функций этой валюты. Без согласия соответствующих органов, ни одно юридическое или физическое лицо внутри и за границей не имеет права выпускать за границей стейблкоины, привязанные к юаню.»

Причина этого — прямое следствие принятия в 2025 году в Гонконге «Положения о стейблкоинах», которые вызвали настоящий ажиотаж вокруг этого понятия. Некоторые злоумышленники начали под видом стейблкоинов, а также «юаневых стейблкоинов», массово выпускать «воздушные монеты» на материке и в Гонконге, что серьезно нарушает финансовый порядок.

Глубже причина — необходимость регуляторов защищать право на эмиссию денег (или «экономический суверенитет»), чтобы не допустить угрозы экономической безопасности страны со стороны виртуальных валют. Право на эмиссию (Seigniorage) — это, проще говоря, «привилегия, принадлежащая определенным субъектам (государству или правительству) на создание, выпуск и управление законной валютой». Более академически — «разница между номинальной стоимостью валюты и себестоимостью ее производства». Команда Сяо Са не будет углубляться в эти определения.

На практике право эмиссии в разные исторические периоды выполняло разные функции: в древности — это было прямым доходом монарха (по общему мнению, происхождение денег связано с утверждением власти и налогами); в современности — это инструмент фискальной политики; в современной финансовой системе — право эмиссии постепенно превращается в сложную игру между государствами и экономическими субъектами.

Это объясняет, почему в первой части пункта (I) «Уведомления 2.6» прямо указано: «Стейблкоины, привязанные к законной валюте, при обращении фактически выполняют часть функций этой валюты…» Поэтому команда Сяо Са считает, что при активном распространении цифрового юаня в нашей стране, «Уведомление 2.6» практически исключает возможность легальной внутренней эмиссии юаневых стейблкоинов. Не стоит надеяться на исключение «по согласованию с уполномоченными органами».

(2) Новые обязанности интернет-компаний по отчетности

Пункт (VII) «Уведомления 2.6»: «Усилить управление информационным содержанием и доступом в интернете. Интернет-компании не должны предоставлять платформы, услуги по демонстрации, маркетингу, платной рекламе и перенаправлению для деятельности, связанной с виртуальными валютами и токенизацией активов реального мира. При обнаружении нарушений — своевременно сообщать соответствующим органам и оказывать техническую поддержку и содействие в расследовании и следственных действиях.»

Этот пункт вновь усиливает ограничения для уже «запутанных» интернет-платформ и сервисов. На практике, по опыту команды Сяо Са, многие криптовалютные компании, зарубежные проекты и лидеры мнений используют соцсети и платформы для активного продвижения своих проектов. Например, группы в мессенджерах или форумах — одни из крупнейших «точек притока» пользователей, а многие случаи краж и мошенничества связаны с тем, что пострадавшие узнали о виртуальных валютах именно там, а затем были выведены за границу и потеряли деньги.

Можно предсказать, что после выхода «Уведомления 2.6» крупные интернет-компании начнут активные внутренние проверки. Важно понимать, что просто удаление контента — недостаточно. Нужно провести анализ, систематизировать «следы» и передать их в соответствующие органы (Китайский интернет-управляющий комитет, телекоммуникационные ведомства, полиция или финансовые регуляторы), а также оказывать техническую поддержку в расследовании.

На данный момент, по всей видимости, крупные интернет-компании пока не смогут полностью реализовать эти требования, поскольку в стране пока нет специально созданного органа по управлению рисками, связанными с виртуальными валютами.

По «Уведомлению 2.6», такой орган должен создаваться на уровне местных финансовых управлений, в сотрудничестве с телекоммуникационными, правоохранительными и регуляторными ведомствами, а также с участием интернет-управляющих структур, судов и прокуратуры. Внутренние планы и полномочия этого органа еще требуют доработки, и в ближайшее время реализовать их будет сложно.

Итог

С точки зрения содержания, «Уведомление 2.6» — не полностью самостоятельный нормативный документ. Оно продолжает традицию: пересматривать основные идеи «Уведомления 9.24», основываясь на существующих нормах, дополняя их. Но одновременно оно — шаг вперед: включает в регулирование RWA, который в 2021 году еще не входил в поле зрения регуляторов, и вводит нормы, которые позволяют регулировать этот сегмент, несмотря на его недавний взлет.

Это свидетельствует о том, что регуляторы в нашей стране постепенно углубляют понимание виртуальных активов, начинают их изучать, экспериментировать и наблюдать. Хотя прогресс идет медленно из-за многочисленных негативных инцидентов, ясно одно — регуляторы уже видят потенциал виртуальных активов. Для участников отрасли это — важный позитивный сигнал.