Novas regras de 3 permitem aos grandes corretores gerir chaves privadas de criptoativos com menor supervisão

As mudanças regulatórias da SEC em custódia de ativos digitais abrem uma nova realidade operacional para firmas como Morgan Stanley e Goldman Sachs. Mediante a atualização das suas diretrizes de 17 de dezembro de 2025, a comissão estabelece um quadro onde os broker-dealers podem demonstrar “controle” sobre criptoativos tokenizados sem necessidade de se submeter a certos mecanismos de proteção que historicamente eram considerados indispensáveis.

A mudança na definição de controle: regras de 3 na prática

A Regra 15c3-3© agora permite que os broker-dealers estabeleçam controle sobre valores de criptoativos através de localizações de controle qualificadas, mesmo sem posse física de certificados. Essa mudança representa um afastamento da regra de 3 pontos que caracterizava ciclos anteriores, onde a dependência de brokers especializados (SPBD) era praticamente obrigatória.

Sob o novo quadro, um broker-dealer pode demonstrar controle se:

Mantém as chaves privadas diretamente em módulos de segurança de hardware (HSM) ou estruturas de multifirma sob sua autoridade. Nesse caso, a rastreabilidade de auditoria e os controles cibernéticos são os elementos de prova-chave.

Redireciona o controle através de subcustódia bancária onde possui direitos diretivos documentados. Um banco atua como localização de controle reconhecida, mas o broker-dealer mantém a autoridade sobre movimentos de valores.

Utiliza estruturas de multifirma entre a firma e um agente de transferências, permitindo que os procedimentos de assinatura atendam às expectativas de controle sem concentrar tudo em uma única entidade.

Impacto nos mercados de ETF de Bitcoin e Ethereum

Para participantes autorizados e criadores de mercado que facilitam fluxos de criação e resgate em espécie, a SEC também introduziu um tratamento de capital mais favorável. As posições de bitcoin e ethereum mantidas como inventário intradiário qualificam-se como “facilmente comercializáveis”, o que reduz as deduções de capital líquido por meio de um corte de commodities de 20%.

Um broker-dealer que mantém um inventário médio de $50 milhões em BTC ou ETH veria uma dedução de aproximadamente $10 milhões em seus requisitos de capital líquido. Essa mudança torna as operações em espécie mais viáveis para empresas operando com margens ajustadas.

A retirada do quadro anterior acelera a mudança

A SEC retirou formalmente sua declaração conjunta de 2019 com a FINRA sobre custódia de ativos digitais, substituindo-a por perguntas frequentes que aplicam conceitos existentes de localização de controle. Simultaneamente, a Reserva Federal retirou em abril de 2025 cartas de supervisão que exigiam notificação prévia para certas atividades de criptoativos, movendo a participação bancária para canais de supervisão rotineiros.

Essa coordenação regulatória encurta os tempos desde o desenho conceitual até conversas de supervisão efetivas no setor bancário, embora os broker-dealers continuem obrigados a demonstrar controle por meio de registros verificáveis sob a regra de 3 categorias principais.

Como os examinadores verificarão o controle

As equipes de conformidade enfrentarão escrutínio sobre como documentam o controle ao longo do tempo. As estruturas de autocustódia oferecem uma cadeia de evidência direta, mas requerem controles cibernéticos robustos e capacidade de auditoria escalável. A subcustódia bancária aproveita um perímetro familiar para incumbentes, embora os termos contratuais devam demonstrar o que acontece durante incidentes de segurança.

Nos próximos 12 a 18 meses, o mercado se agruparemos em torno de estruturas que produzam evidência repetível de controle enquanto minimizam a exposição operacional. A decisão central continua sendo se o broker-dealer controla diretamente o material criptográfico ou demonstra autoridade diretiva através de terceiros qualificados.

Clarificações para o retail e próximos passos

Para empresas voltadas ao retail, os criptoativos que não qualificam como valores permanecem fora da Regra 15c3-3(b), mantendo divulgações claras sobre quais proteções se aplicam. A comissária Hester Peirce qualificou essas diretrizes como mudanças incrementais que reduzem atritos para se adaptarem às regras existentes.

Os sinais próximos incluem se a SEC continuará editando seu índice de perguntas frequentes e se a FINRA emitirá listas de verificação padronizadas para examinadores sobre verificação de controle on-chain.