仮想通貨プロジェクトの紹介報酬は詐欺や犯罪ではない：お金の出所を見極めることが重要

仮想通貨プロジェクトが特定のパターン特性を備えている場合、現在の国内における厳しい仮想通貨取引規制の政策動向と相まって、組織的、リーダー的な伝銷活動罪に定義される顕著な刑事リスクが存在する。

前述の「仮想通貨伝銷で逮捕、関与案件の典型的な4つのタイプ」では、邵弁護士が仮想通貨プロジェクトにおける伝銷の典型的なパターンとその変種を整理している。

しかしながら、Web3の概念は急速に進化し、パターンも次々と出現しているため、司法実務においても、Web3プロジェクトのパターンに不慣れな司法機関が、実際のビジネスロジックを持つWeb3プロジェクトの一部を誤って伝銷犯罪と判断してしまうケースも少なくない。

本稿の目的は、どのようなWeb3プロジェクトのパターンが伝銷犯罪と認定されるべきでないのか、弁護士の弁護の余地はどこにあるのかを探ることである。具体的な事例を交えて分析を展開する。

まず一つの事例を見てみよう

マイケルらが構築した仮想通貨プラットフォームは、X仮想通貨を発行し、次のようなモデルを採用している：下位会員がXトークンを一回取引するたびに、プラットフォームは一定割合のサービス料を徴収し、その20%を上位会員に報酬として付与し、推薦報酬とする。

この場合、マイケルらは組織的・リーダー的な伝銷活動罪に該当するか？

形式的には、プラットフォームが下位取引に基づき上位に推薦報酬を支払うことは、「人員の数に応じて報酬を支払う」形式要件に合致し、伝銷犯罪と認定しても争いはないように見える。

しかし、この判断はあまりに安易すぎる。

伝銷犯罪とチーム報酬行政違法の区別は、上位者の利益源にかかっている

2013年の「“二高一部”に関する組織的・リーダー的伝銷活動の刑事案件適用に関する意見」では、商品販売を目的とし、販売実績に基づいて報酬を支払う単純な「チーム報酬」型の伝銷活動は、犯罪として扱わないと規定している。

この規定は、実務上、伝銷犯罪と行政違法を区別する核心を確立している：上位者の利益源が何に由来するか、すなわち下位者の元本なのか、それともプラットフォームの実際の経営収入なのか、である。

もしも利益源が下位者の元本——実質的には「東の壁を壊して西の壁を補う」構造、すなわち後から入ったユーザーの資金で前のユーザーの利益を埋めるポンジスキームに該当すれば、伝銷犯罪の疑いがある。しかし、利益源がプラットフォームの実際の経営活動から得られる利益であれば——チーム報酬型の行政違法を主張でき、犯罪にはならない。

したがって、弁護士がこの種の案件を扱う際の出発点は、関与案件の具体的なパターンにおいて、上位者への報酬資金がどこから来ているのか、その性質は何かを判断することにある。

仮想通貨プロジェクトの伝銷関与において、プラットフォームに実際の経営収入があるかどうかの判断基準

最初のマイケルのケースに戻る。プラットフォームが伝銷犯罪に該当しないと証明するには、具体的なビジネスロジックを示し、「プラットフォームが上位者に支払う報酬資金は自ら稼いだものであり、下位者から奪ったものではない」と証明する必要がある。ここでは二つのケースに分けて考える。

検証1：トークンは売買以外に何ができるのか？

もしトークンのプラットフォーム内での唯一の用途が次の参加者への転売や、プラットフォームが自作した「疑似DEX」でUSDTに交換され、そのUSDTが後から参入したユーザーの元本となる場合、トークンには独立した価値がなく、ビジネスに実際の収入がない状態となる。こうした場合、上位者への報酬資金は新規ユーザーの元本からのみ出ており、ポンジスキームの疑いは否定できない。

逆に、トークンがアプリ内で商品やサービス（NFT装備、会員権、データサービス、ゲームアイテムなど）を購入でき、その消費金額が追跡可能な形でプラットフォームの財務に入る場合、プラットフォームには「実際の経営収入」があると主張できる。

検証2：トークンを買わなくても参加できるのか？

これは、購入行為が伝銷の「入門費」となるかどうかの判断基準である。Web3プラットフォームでは、ユーザーはまず人民元をUSDTに換え、その後プラットフォームのトークンに換える必要があることが多い。この購入行為が、入門費とみなされるかどうかは次の点に依存する。

もしも、買わなければアカウントも有効化できず、紹介リンクも生成できず、購入と参加資格が強制的に結びついている場合、入門費と認定されるリスクがある。

逆に、ユーザーが無料で登録でき、タスクを完了して初期トークンを獲得できる場合、購入を強制しないなら、購入の義務性は低く、入門費とみなすのは適当でない。

Move-to-Earnタイプのプロジェクトを例にした3つの定性結果

「走って稼ぐ」（Move-to-Earn）タイプのプロジェクトについて、前述の二つの検証基準を踏まえると、同じタイプのプロジェクトでも、法律上の性質は全く異なるレベルに分類され得る。

第一レベル：いかなる伝銷違法も構成しない

ユーザーは無料で基本機能を利用でき、NFTランニングシューズの購入は付加価値の選択肢であり、強制的な入場条件ではない。推薦報酬は、被推薦者の実際の消費金額（NFTのロイヤリティ分配など）に基づき、人数の増加に依存しない。トークンはアプリ内で商品やサービスの購入、アイテムの支払いに使え、実際の使用シーンがある。プロジェクト側にはNFTのロイヤリティや広告提携などの実経営収入があり、上位者への報酬はこれらから得られるもので、新規ユーザーの元本からの支出ではない。

——このモデルは、入門費もなく、階層的なリベート構造もなく、いかなる伝銷違法にも該当しない。

第二レベル：チーム報酬式の行政違法を構成するが、犯罪と認定しない

階層的リベート構造が存在し、上位者は下位者の消費行為から報酬を得ることができる。ただし、その報酬は、NFTの購入金額や数量に基づき、人数の増加に基づかない。販売NFTやトークンを目的とし、実商品流通がある。主観的に財物詐取の意図はない。

——これらは、「禁止伝銷条例」第七条第（三）項に適合し、チーム報酬式伝銷に該当し、犯罪と認定されない。

第三レベル：伝銷犯罪を構成

高額NFTやトークンの強制購入を入場条件とし、報酬は直接的に下位者の人数に基づき計算され、消費行為と無関係。高利の静的収益を約束し、資金は後から参入した者の元本から得られる。トークンには実際の消費シーンがなく、単なる伝銷の帳簿記録ツールにすぎない。詐取の主観的意図を持つ。

——これらの要素をすべて満たす場合、「入門費＋階層＋人頭計酬＋詐取財物」の四要件を満たし、組織的・リーダー的伝銷活動罪に該当する。

補足：もしもプロジェクト側に実際の消費シーンがなかったら何を意味するか？

これが、多くの仮想通貨伝銷事件の核心部分である。

プラットフォームのトークンが、プラットフォーム内で次の参加者に売買されるだけで、実際の消費シーンが全くない場合——ユーザーが買ったトークンの唯一の目的は値上がりや静的収益を得ることだけになる。

——その場合、プロジェクトには実際の経営収入は存在せず、上位者への報酬資金は新規ユーザーの元本からのみ出ている。

プラットフォームの報酬ルールがどう設計されていても、根底は「東の壁を壊して西の壁を補う」ポンジスキームの構造であり、プロジェクト自体が伝銷犯罪に該当する性質を変えるのは難しい。

弁護のポイント：以下の4点は同時に証拠を持つ必要がある

もしもプロジェクト側が伝銷犯罪に該当しないと主張したり、行政違法にとどまるとしたりする場合、以下の4点について証拠を揃える必要がある。

1. トークンに実際の消費シーンがあり、アプリ内で価値のある商品やサービスを購入できること。

2. 消費金額が確実にプラットフォームの財務に入っており、ブロックチェーン上の資金流れが追跡可能であること。

3. 上位者への報酬は、プラットフォームの収入から出ており、下位者の元本から直接差し引かれていないこと。

4. 報酬の発生は、購入や代币のステーキングの完了時点であり、購入時やステーキング時ではないこと。

これらのいずれかの証拠が欠落または断絶していると、伝銷犯罪の定性リスクは著しく高まる。

結び

この種の案件では、プロジェクトのトークン経済設計、链上資金の流れ、消費シーンの真実性の審査などが関わる。司法機関がWeb3のビジネスモデルに不慣れな場合、案件の定性に偏りが生じる可能性がある。

また、Web3の分野は本質的に進化が早く、新しいパターンが出現するたびに、それに対応した司法認識は未熟なままであることが多い。

しかし、これもまた、こうした案件には弁護の余地が大きく、弁護人はこれらのビジネスモデルや運用ロジックに精通した上で、効果的な切り口を見つける必要がある。