Rédaction : Liang Yu
Relecture : Zhao Yidan
2026年1月27日，香港证监会与阿联酋资本市场管理局正式签署谅解备忘录，建立针对「受规管数字资产实体」的双边咨询与信息交换框架。这是香港与海外监管机构在此领域达成的首份专项合作协议，标志着数字资产跨境监管协作从一般性原则迈入具体机制构建阶段。
Longtemps, le domaine des RWA a été confronté à une contradiction fondamentale : les actifs en chaîne peuvent circuler librement, mais la confiance réglementaire reste difficile à reproduire à l’échelle transfrontalière. La valeur centrale de cette coopération réside précisément dans la tentative d’établir, au niveau réglementaire, une voie de dialogue prévisible et vérifiable, afin de réduire les frictions institutionnelles pour la participation du capital institutionnel aux activités transfrontalières de RWA. La réunion de la table ronde sur l’innovation en actifs numériques, organisée simultanément le jour de la signature, met en évidence la démarche pragmatique des deux parties pour faire avancer simultanément le « dialogue réglementaire » et la « pratique de marché ».
Pour le domaine des RWA, qui nécessite urgemment de relier le capital traditionnel à l’efficacité de la chaîne, la signature de cet accord ne constitue pas simplement l’ouverture d’une nouvelle porte, mais plutôt la pose du premier chemin institutionnel prévisible pour répondre à des besoins transfrontaliers déjà existants.
Le mémorandum de coopération en matière de régulation des actifs numériques signé entre Hong Kong et les Émirats arabes unis n’est pas qu’un simple document, mais une véritable construction d’un pont institutionnel pour les entités réglementées des deux régions. Le véritable obstacle n’a jamais été la technique, mais la capacité à établir un dialogue efficace entre les régulateurs.
- La coopération ne part pas de zéro : une extension naturelle après la reconnaissance mutuelle des fonds
La signature de ce mémorandum a été attestée par le président de la HK Securities and Futures Commission, Dr. Huang Tianyou, et réalisée conjointement par le PDG de la CMA, Waleed Saeed Al Awadhi, et la PDG de la HK SFC, Carrie Lam. La solennité de la cérémonie indique déjà l’importance du document.
Après la signature, Carrie Lam a souligné que cette initiative vise « à soutenir l’innovation financière à Hong Kong et aux Émirats arabes unis ». Il est notable qu’elle ait explicitement relié cette coopération à « la promotion du développement durable de l’écosystème des actifs numériques dans les deux régions ». Cette formulation élève la coopération d’un simple aspect technique ou de marché à un niveau d’écosystème.
Comprendre cette coopération clé consiste à la replacer dans le contexte des collaborations existantes. En 2025, Hong Kong et les Émirats avaient déjà convenu d’un accord de reconnaissance mutuelle pour les fonds publics, permettant à des fonds conformes de vendre publiquement sur le marché de l’autre. La coopération en matière de régulation des actifs numériques peut être vue comme une extension et une approfondissement naturelles de cette logique de coopération financière dans une nouvelle catégorie d’actifs.
Cette extension est intrinsèquement rationnelle. Avec l’exploration progressive de la tokenisation de produits financiers traditionnels tels que fonds et obligations, la nécessité de coopération réglementaire dépasse le cadre traditionnel pour s’étendre au domaine de la régulation des actifs numériques. Les régulateurs des deux régions ont clairement conscience que, sans établir à l’avance un mécanisme de communication réglementaire, l’innovation spontanée du marché pourrait engendrer un vide réglementaire difficile à gérer.
- La technologie avance vite, le cadre réglementaire suit difficilement : les défis transfrontaliers des RWA
Le développement du secteur RWA est indéniable. Selon un rapport de Boston Consulting Group publié en 2025, d’ici 2030, la valeur globale des actifs tokenisés pourrait atteindre 16 000 milliards de dollars. Des géants traditionnels comme Goldman Sachs et BlackRock ont déjà déployé leurs activités dans ce domaine. Cependant, sous cette croissance globale, la proportion de flux transfrontaliers reste faible.
Hong Kong et les Émirats sont tous deux des promoteurs actifs des RWA. Hong Kong a explicitement listé la tokenisation d’obligations comme priorité dans sa « Déclaration de politique de développement des actifs numériques 2.0 », et a déjà réalisé plusieurs essais d’émission. La HK Monetary Authority et la HK Securities and Futures Commission examinent conjointement les obstacles juridiques et procéduraux liés aux RWA. De leur côté, Dubaï Virtual Asset Regulatory Authority a dédié une section spécifique à la RWA dans son manuel de règles, tandis que le marché mondial d’Abu Dhabi a lancé un cadre réglementaire soutenant la tokenisation d’actifs.
Cependant, un cadre réglementaire local complet ne se traduit pas automatiquement par une fluidité dans les affaires transfrontalières. La contradiction centrale réside dans le fait que, si les actifs peuvent circuler globalement sur la chaîne, la responsabilité réglementaire et l’autorité d’application restent strictement limitées à chaque juridiction.
Un directeur juridique d’une institution de garde d’actifs numériques a ainsi décrit la difficulté : « Nous pouvons techniquement gérer pour un client de Dubaï une part tokenisée d’un bien immobilier commercial à Hong Kong, mais en cas de litige, la reconnaissance de la propriété légale, la responsabilité du dépositaire, ou les recours pour l’investisseur relèvent de deux systèmes juridiques distincts, hongkongais et émirati. En l’absence d’un cadre de coopération réglementaire, cette incertitude suffit à faire hésiter la majorité des investisseurs institutionnels. »
Autrement dit, sans MOU, la transfrontalier des RWA n’est pas impossible, mais elle reste limitée à des cas exceptionnels, à des projets pilotes hautement personnalisés, difficiles à reproduire, et incapable de soutenir une croissance à l’échelle et en standardisation. C’est précisément cette étape que doit franchir la RWA pour passer de la validation de concept à une application mainstream.
- Que concrètement apporte le mémorandum ? La création d’un mécanisme de communication prévisible
Mais qu’apporte réellement ce mémorandum d’accord ? Il ne s’agit pas d’un manuel opérationnel donnant une autorisation immédiate aux acteurs du marché, mais plutôt de la création de processus et de mécanismes.
Selon le texte de l’accord, l’essentiel est d’établir un « cadre bilatéral de consultation et d’échange d’informations ». Concrètement, lorsqu’une plateforme de actifs numériques régulée par la HK SFC envisage d’opérer aux Émirats, la HK SFC pourra, conformément à ce mémorandum, communiquer officiellement avec la CMA des Émirats sur les questions de supervision liées à cette plateforme. Et inversement.
Cela répond à une problématique clé : la prévisibilité. Pour les institutions financières régulées, l’incertitude réglementaire est souvent un frein plus important que des standards élevés clairs. Le mémorandum, en instituant un canal de communication systématique, réduit cette incertitude.
Il faut aussi en avoir conscience : cette coopération concerne principalement les régulateurs fédéraux. La CMA des Émirats est une agence de niveau fédéral, et ses activités portent principalement sur les tokens de type sécurité ou susceptibles d’être qualifiés comme tels. Cela ne couvre pas directement ou automatiquement les autorités de régulation locales comme VARA à Dubaï ou ADGM à Abu Dhabi. Le cadre réglementaire complet à l’avenir pourrait nécessiter une collaboration à plusieurs niveaux, fédéral et local.
La valeur profonde du mémorandum réside dans le fait qu’il installe, pour la première fois entre deux régions, une interface officielle et vérifiable de coopération réglementaire pour le groupe spécifique des « entités réglementées d’actifs numériques ». Cette interface ne modifie pas les limites légales de chaque partie, mais améliore considérablement l’efficacité du dialogue et la confiance mutuelle. Dans le domaine de la régulation financière, un mécanisme de communication fluide constitue déjà l’une des infrastructures fondamentales les plus importantes.
- Les « ambitions numériques » de deux centres financiers : pourquoi Hong Kong et les Émirats ?
D’un point de vue stratégique géo-financier, cette coopération représente une connexion approfondie entre deux économies, l’une orientée vers l’Orient, l’autre vers l’Occident, toutes deux aspirant à devenir des hubs pour les actifs numériques.
Hong Kong a une ambition claire : renforcer et améliorer sa compétitivité en tant que centre financier international à l’ère des nouveaux actifs. La RWA est vue comme un pont clé entre les actifs traditionnels massifs et les nouvelles technologies numériques, un territoire stratégique à conquérir. Les Émirats, notamment Abu Dhabi et Dubaï, ambitionnent de devenir une passerelle numérique du Moyen-Orient, d’Afrique et du Sud de l’Asie. Les stratégies des deux régions sont très alignées : toutes deux ont besoin d’un environnement sécurisé, conforme et efficace pour les services d’actifs numériques destinés aux capitaux internationaux.
La réunion « Table ronde sur l’innovation en actifs numériques et le sommet des gestionnaires d’actifs » organisée le jour de la signature a renforcé cette orientation écologique. Elle montre que la coopération ne se limite pas à des échanges réglementaires, mais s’étend à la reconnaissance sectorielle, à la formation de talents et à l’incubation conjointe de projets. Ce mode « régulation + marché » en double voie favorise la création d’un véritable écosystème transfrontalier dynamique.
À l’échelle mondiale, l’UE tente d’établir une norme régionale avec la législation MiCA, tandis que les États-Unis naviguent entre application et législation. Dans ce contexte, le modèle de coopération bilatérale flexible, basé sur la confiance mutuelle entre Hong Kong et les Émirats, pourrait offrir un nouveau paradigme pragmatique pour la « mise en réseau » de la régulation des actifs numériques à l’échelle mondiale.
- L’entrée des institutions : du « osé » au « capable »
Pour les acteurs institutionnels dans l’écosystème RWA — banques d’investissement, sociétés de gestion d’actifs, banques privées, plateformes de trading conformes — cette coopération représente un changement central : elle résout en partie la question du « oser » à participer à grande échelle.
Jusqu’ici, ces acteurs faisaient face à une série de questions implicites : comment leur modèle d’affaires est-il compris par le régulateur ? En cas de doute, à qui et comment clarifier ? Leur rapport d’audit et leurs processus de gestion des risques seront-ils reconnus ? Ces questions engendraient des coûts cachés importants.
Le mécanisme de consultation et d’échange d’informations instauré par le mémorandum vise précisément à répondre systématiquement à ces questions. Il ne garantit pas forcément la réduction des standards réglementaires, mais il réduit considérablement les frictions et l’incertitude lors du processus de conformité. Pour une institution gérant des milliards de fonds, cette prévisibilité a parfois plus de valeur que la simple autorisation d’accès.
On peut anticiper plusieurs scénarios d’affaires qui en bénéficieront en priorité : d’abord, en combinant avec l’accord de reconnaissance mutuelle des fonds, la création de « fonds mutualisés tokenisés », utilisant la blockchain pour améliorer l’efficacité des transactions, de l’évaluation et de la distribution. Ensuite, des produits RWA personnalisés pour des investisseurs spécifiques, comme des produits de revenus d’infrastructures asiatiques tokenisés pour des family offices du Moyen-Orient. Enfin, la gestion transfrontalière de collatéraux, avec une meilleure visibilité réglementaire, pour explorer l’utilisation d’actifs tokenisés comme garanties dans le financement intermarchés.
- Les trois grands défis non résolus par le mémorandum
Mais considérer ce mémorandum comme une « autorisation totale » est une erreur risquée. Il pose les bases, mais de nombreux obstacles concrets restent à franchir.
Le premier concerne le conflit entre droit applicable et juridiction. Le mémorandum facilite la communication réglementaire, mais ne uniformise pas le droit matériel. En cas de litige sur la propriété d’un actif tokenisé, une violation de smart contract ou une procédure de faillite, il faudra toujours se référer au droit national hongkongais ou émirati, et recourir à une assistance judiciaire si nécessaire. Ce processus reste long et complexe.
Le second défi concerne la convergence des normes comptables et d’audit. Comment valoriser un actif tokenisé ? Doit-il être comptabilisé à l’actif ou hors-bilan ? Comment reconnaître les gains et pertes ? Bien que les deux régions s’alignent sur les IFRS, des différences pratiques et d’interprétation peuvent subsister, impactant directement la présentation financière et la gestion des risques.
Le troisième concerne la coordination transfrontalière de la gestion de la conformité des investisseurs. La définition des investisseurs qualifiés, les exigences en matière de divulgation des risques, la réglementation des ventes diffèrent entre les deux régions. Un produit RWA destiné à des investisseurs des deux régions devra probablement disposer de deux jeux de documents conformes, et assurer que la vente respecte simultanément les deux cadres.
Enfin, la question des standards techniques et de la protection des données personnelles ne peut être ignorée. L’échange d’informations réglementaires peut impliquer des données sensibles commerciales ou clients. Concevoir un mécanisme qui respecte à la fois les exigences réglementaires et la stricte réglementation sur la vie privée dans les deux régions est un défi de conception.
- La véritable épreuve : quand apparaîtra le premier cas réussi ?
Ce mémorandum signé entre la HK SFC et la CMA des Émirats marque une étape historique : il traduit la coopération réglementaire en une étape concrète de construction de mécanismes. Il offre le premier modèle d’un dialogue réglementaire institutionnalisé dans un domaine où la confiance transfrontalière est essentielle.
Sa valeur ne réside pas dans la création immédiate de nouvelles affaires, mais dans la réduction significative des frictions institutionnelles dans le développement des affaires existantes. Il montre qu’il existe un chemin exploré, gérable et reproductible.
La véritable épreuve viendra dans les 12 à 24 prochains mois. Les indicateurs à surveiller ne seront pas seulement le nombre de documents de coopération signés, mais surtout l’émergence du premier cas d’émission transfrontalière de RWA à grande échelle, avec un modèle commercial clair, capable d’utiliser ce nouveau cadre de coopération réglementaire pour résoudre efficacement l’ensemble du cycle : conception du produit, approbation de l’émission, supervision continue, gestion des litiges.
Pour les acteurs du RWA, la tâche n’est pas seulement de se réjouir de la « voie rapide » qu’on leur ouvre, mais aussi d’étudier en profondeur la conception de cette voie, ses normes de charge, ses règles de circulation. Au croisement de l’innovation réglementaire et technologique, ce qui compte le plus n’est pas la vitesse la plus élevée, mais la route la plus claire et la barrière la plus fiable. Les régulateurs de Hong Kong et des Émirats travaillent ensemble à rédiger le premier chapitre de cette feuille de route.
Sources partielles :
· « Hong Kong Securities and Futures Commission et Abu Dhabi Securities Exchange signent un mémorandum d’accord »
· « Hong Kong Securities and Futures Commission et Abu Dhabi Securities Exchange renforcent la coopération transfrontalière en actifs numériques et innovent ensemble »
· « Hong Kong Securities and Futures Commission et Abu Dhabi Securities Exchange signent un mémorandum d’accord pour renforcer la coopération en actifs numériques »
