Nuevas reglas de 3 permiten a los grandes brokers gestionar claves privadas de criptoactivos con menor supervisión

Los cambios regulatorios de la SEC en custodia de activos digitales abren una nueva realidad operativa para firmas como Morgan Stanley y Goldman Sachs. Mediante la actualización de sus directrices del 17 de diciembre de 2025, la comisión establece un marco donde los broker-dealers pueden demostrar “control” sobre criptoactivos tokenizados sin necesidad de someterse a ciertos mecanismos de protección que históricamente se consideraban indispensables.

El giro en la definición de control: reglas de 3 en la práctica

La Regla 15c3-3© ahora permite que los broker-dealers establezcan control sobre valores de criptoactivos mediante ubicaciones de control calificadas, incluso sin tenencia física de certificados. Este cambio representa un alejamiento de la regla de 3 puntos que caracterizaba ciclos anteriores, donde la dependencia de brokers especializados (SPBD) era prácticamente obligatoria.

Bajo el nuevo marco, un broker-dealer puede demostrar control si:

Mantiene las claves privadas directamente en módulos de seguridad de hardware (HSM) o estructuras multifirma bajo su autoridad. En este caso, la trazabilidad de auditoría y los controles cibernéticos son los elementos probatorios clave.

Redirige el control a través de subcustodia bancaria donde posee derechos directivos documentados. Un banco actúa como ubicación de control reconocida, pero el broker-dealer conserva la autoridad sobre movimientos de valores.

Utiliza estructuras de multifirma entre la firma y un agente de transferencias, permitiendo que los procedimientos de firma cumplan con las expectativas de control sin concentrar todo en una sola entidad.

Impacto en los mercados de ETF de Bitcoin y Ethereum

Para participantes autorizados y creadores de mercado que facilitan flujos de creación y redención en especie, la SEC también introdujo un tratamiento de capital más favorable. Las posiciones de bitcoin y ethereum mantenidas como inventario intradía califican como “fácilmente comercializables”, lo que reduce las deducciones de capital neto mediante un recorte de commodities del 20%.

Un broker-dealer que mantiene un inventario promedio de $50 millones en BTC o ETH vería una deducción de aproximadamente $10 millones en sus requerimientos de capital neto. Este cambio hace que las operaciones en especie sean más viables para empresas operando con márgenes ajustados.

La retirada del marco anterior acelera el cambio

La SEC retiró formalmente su declaración conjunta de 2019 con FINRA sobre custodia de activos digitales, reemplazándola por preguntas frecuentes que aplican conceptos existentes de ubicación de control. Simultáneamente, la Reserva Federal retiró en abril de 2025 cartas de supervisión que exigían notificación previa para ciertas actividades de criptoactivos, moviendo la participación bancaria hacia canales supervisorios rutinarios.

Esta coordinación regulatoria acorta tiempos desde el diseño conceptual hasta conversaciones supervisoras efectivas en el sector bancario, aunque los broker-dealers siguen obligados a demostrar control mediante registros verificables bajo la regla de 3 categorías principales.

Cómo los examinadores verificarán el control

Los equipos de cumplimiento enfrentarán escrutinio sobre cómo documentan control a lo largo del tiempo. Las estructuras de autocustodia ofrecen una cadena de evidencia directa pero requieren robustos controles cibernéticos y capacidad de auditoría escalable. La subcustodia bancaria aprovecha un perímetro familiar para incumbentes, aunque los términos contractuales deben demostrar qué sucede durante incidentes de seguridad.

En los próximos 12 a 18 meses, el mercado se agruparán en torno a estructuras que produzcan evidencia repetible de control mientras minimizan exposición operativa. La decisión central sigue siendo si el broker-dealer controla directamente el material criptográfico o demuestra autoridad directiva a través de terceros calificados.

Clarificaciones para el retail y próximos pasos

Para empresas orientadas al retail, los criptoactivos que no califican como valores permanecen fuera de la Regla 15c3-3(b), manteniendo divulgaciones claras sobre qué protecciones aplican. La comisionada Hester Peirce calificó estas directrices como cambios incrementales que reducen fricción para adaptarse a reglas existentes.

Las señales próximas incluyen si la SEC continúa editando su índice de preguntas frecuentes y si FINRA emite listas de verificación estandarizadas para examinadores sobre verificación de control on-chain.