نسخة: تأملات حول التداول الداخلي في سوق التوقعات

كتابة: دانيال باراباندر، المستشار القانوني العام المشارك في شركة Variant والشريك الاستثماري

ترجمة: @التمويل_الذهبي xz

تزايد الحديث مؤخرًا عن التداول الداخلي في سوق التوقعات كموضوع يثير الاهتمام.

الكثير من المؤسسين يكتشفون أنه قبل وقوع أحداث مهمة، تظهر عناوين محافظ غير معروفة وتتداول بشكل مفاجئ، مما يدفعهم للتساؤل: هل هناك سلوك غير قانوني؟ لكن للإجابة على هذا السؤال، نحتاج إلى خطوة للخلف لفهم آلية عمل التداول الداخلي بشكل فعلي — ومعظم الناس لا يفهمون ذلك.

إذا استشرت معظم المحامين بشأن قضايا التداول الداخلي، ستسمع الكثير من المصطلحات القانونية المعقدة. سيذكرون “واجب الولاء والاجتهاد”، “النظرية الكلاسيكية”، “نظرية السرقة”، “الناقل للمعلومات”، “مستقبل المعلومات”، “الداخلية”، “الخارجية”، وغيرها. وعند محاولة تطبيق هذه المفاهيم على مجالات ناشئة مثل سوق التوقعات، قد يصاب حتى هم بالارتباك.

(هذه ليست نصيحة قانونية، يرجى استشارة محامٍ محترف بشأن أي قضية محددة) هنا، أود أن أقدم إطارًا مبسطًا للتحليل، يوضح فهمي العام للتداول الداخلي وكيف ينبغي أن يُطبق على سوق التوقعات.

التداول الداخلي = نوع من الاحتيال

بالنسبة للتداول الداخلي، أول شيء تحتاج إلى فهمه هو: أن القانون يعتبره شكلاً من أشكال الاحتيال. مثل جميع عمليات الاحتيال، ينطوي التداول الداخلي على خداع يُرتكب لتحقيق مكاسب شخصية. غالبًا ما ينشأ هذا الخداع من انتهاك وعد صريح أو ضمني باستخدام “معلومات مقيدة الاستخدام”. في الواقع، لا يوجد قانون مستقل خاص بالتداول الداخلي، وإنما هناك قواعد مكافحة الاحتيال التي تنطبق عليه. الفرق الرئيسي بين الاحتيال في التداول الداخلي والاحتيال العام هو أن الالتزامات في الحالة الأولى غالبًا ما تكون أكثر غموضًا، مما يسهل انتهاكها.

النموذج النموذجي للتداول الداخلي هو: موظف ينتهك وعده تجاه صاحب العمل، ويستخدم معلومات غير عامة هامة تتعلق بالشركة في تداول الأسهم. سواء وافقت على ذلك أم لا، فإن العمل في شركة يعني ضمنيًا (وفقًا للقانون) الالتزام بالتصرف لمصلحة الشركة والمساهمين فيها. هذا الالتزام غالبًا ما يكون مكتوبًا بوضوح في دليل الموظف الذي توافق على الالتزام به عند التوظيف. عندما يستخدم الموظف معلومات غير عامة هامة لشراء أو بيع أسهم الشركة، يكون الطرف الآخر في الصفقة في وضع معلوماتي أضعف؛ واستغلال هذا الاختلاف في المعلومات يُعد خرقًا احتياليًا للالتزام تجاه المساهمين.

ما يغفله الناس غالبًا هو أن هذا مجرد شكل من أشكال التداول الداخلي. أي شخص يخالف بشكل احتيالي وعدًا صريحًا أو ضمنيًا في التداول، قد يُعتبر متورطًا في التداول الداخلي.

على سبيل المثال: فرضًا أن موظفًا علم بصفقة استحواذ ودمج ستتم في الشركة. هو يعلم أن سيناريو التداول الداخلي النموذجي غير قانوني، لكنه يحاول “بذكاء” استغلال المعلومات غير العامة الهامة لشراء أسهم أكبر منافس للشركة، متوقعًا أن سعر السهم سيرتفع بعد الإعلان عن الصفقة. على الرغم من أن الموظف ليس لديه التزام ضمني تجاه مساهمي المنافس، إلا أن تصرفه قد يُعد تداولًا داخليًا. السبب هو أن الموظف، من خلال سياسات الشركة، أو اتفاقية السرية، أو الالتزام الضمني بالولاء، قد وعد الشركة بعدم استخدام المعلومات السرية إلا للأغراض التجارية المشروعة. استغلال هذه المعلومات في التداول على أسهم المنافسين يُعد انتهاكًا لهذا الوعد بشكل احتيالي. لذلك، يُمكن اعتبار الموظف متورطًا في التداول الداخلي.

الالتزام هو الجوهر

الالتزام هو جوهر المشكلة. تخيل أن شخصًا ما أثناء غداء سمع عن غير قصد حديثًا عاليًا بين اثنين من موظفي البنوك الاستثمارية حول صفقة استحواذ قيد الإعداد. بعد أن تعرف على الشركة المستهدفة، يغادر المطعم ويشتري أو يبيع أسهم الشركة قبل الإعلان عن الصفقة. على الرغم من أن المعلومات تعتبر هامة وغير عامة، إلا أن هذا التصرف غالبًا لا يُعد تداولًا داخليًا. لأنه لم يُقدم أي وعد صريح أو ضمني بالحفاظ على سرية المعلومات، وليس لديه التزام ضمني تجاه الشركة أو المساهمين. قد يكون موظفو البنوك قد انتهكوا التزاماتهم من خلال الحديث في مكان عام، لكن إذا لم يكن هناك خرق احتيالي للالتزام، فليس هناك احتيال — وبالتالي لا يُعد تداولًا داخليًا.

أي شخص يخالف بشكل احتيالي وعدًا صريحًا أو ضمنيًا أثناء التداول، قد يُعتبر متورطًا في التداول الداخلي.

من خلال فهم “الانتهاك الاحتيالي للالتزام”، يمكن تصحيح مفهوم خاطئ شائع: التداول الداخلي لا يقتصر على سوق الأوراق المالية فقط. بل يمكن أن يظهر في أسواق السلع الأساسية (بما في ذلك الأسواق المشتقة). على سبيل المثال، يُمكن أن يُعد تداول أحد متداولي مشتقات شركة جايكوت، الذي علم من خلال عمله أن الشركة ستشتري كميات كبيرة من القمح، ويقوم بعد ذلك بالتداول في سوق العقود الآجلة للقمح باستخدام حسابه الشخصي، تصرفًا يُحتمل أن يكون تداولًا داخليًا. في هذا الحالة، يكون المتداول قد وعد، من خلال سياسات الشركة، أو اتفاقية السرية، أو مسؤولياته الوظيفية، باستخدام المعلومات السرية فقط للأغراض التجارية للشركة. ويُعد تصرفه الشخصي خرقًا احتياليًا لهذا الوعد. من ناحية أخرى، إذا كانت مسؤولياته تتضمن تمثيل الشركة في تنفيذ عمليات الشراء قبل الشحن، فإن ذلك لا يُعد تداولًا داخليًا — على الرغم من أنه استند إلى معلومات غير عامة (أي معرفة خطة الشركة للسوق)، إلا أنه لم يُخالف الوعد بشكل احتيالي، لأنه لم يستخدم المعلومات بشكل غير قانوني، ولم يُخالف التزامًا ضمنيًا.

أيضًا، ينطبق ذلك على سوق التوقعات

ماذا يعني هذا لمتداولي سوق التوقعات؟ رأيي الأساسي قد يكون مخيبًا للآمال لأنه بسيط جدًا: القانون نفسه لم يتغير. الاحتيال هو الاحتيال، والقواعد القانونية مرنة. السؤال الأهم هو: هل قام المتداول بانتهاك وعده بشكل احتيالي من خلال التداول؟

لذا، إذا كان موظف في شركة تسلا يملك بيانات مالية للربع الرابع ويستخدمها في التداول في سوق التوقعات حول “هل ستتجاوز نتائج تسلا للربع الرابع التوقعات؟”، فمن المحتمل أن يُعد ذلك تداولًا داخليًا. لأن هذا التصرف إما أنه يُعد انتهاكًا لالتزامه تجاه مساهمي تسلا، أو أنه خرق لاتفاقية السرية أو غيرها من الالتزامات التي تمنع استغلال المعلومات السرية لتحقيق مكاسب شخصية. ولكن، إذا قام نفس الموظف بالتداول في سوق توقعات “هل ستتجاوز معدلات نمو الطلب على السيارات الكهربائية في الولايات المتحدة خلال العامين المقبلين الطلب على البنزين؟”، باستخدام بيانات عامة عن انتشار السيارات الكهربائية ومعرفته الصناعية التي اكتسبها خلال سنوات عمله في تسلا (وليس من خلال خطة داخلية للشركة)، فمن المحتمل ألا يُعد ذلك تداولًا داخليًا، لأنه لم يُسيء استغلال المعلومات السرية أو يخالف الالتزام.

لكن سوق التوقعات سيدفع القانون نحو الحدود، وسيختبر مدى قدرته على التكيف أو كسره. الأسواق التقليدية غالبًا مرتبطة بشركة معينة: سوق الأوراق المالية مرتبط مباشرة بالشركة (مثل نتائج تسلا للربع الرابع)، وسوق السلع الأساسية مرتبط بشكل غير مباشر (مثل شراء شركة جايكوت للقمح). وهذا مهم جدًا، لأن الشركات غالبًا ما تكون مصدر الالتزامات بالسرية والالتزام باستخدام المعلومات فقط للأغراض التجارية — وهذه الالتزامات (سواء كانت ضمنية قانونيًا أو واضحة من خلال اتفاقيات السرية أو السياسات) تشكل أساس مسؤولية التداول الداخلي.

سوق التوقعات يوسع نطاق الأصول القابلة للتداول (ليصبح أي شيء تقريبًا قابلًا للتداول)، ويزيد من مصادر المعلومات ذات القيمة، وغالبًا ما ينطوي على سيناريوهات غير واضحة جدًا حول وجود التزامات ذات صلة. هذا واضح بشكل خاص في الأسواق التي لا تتطلب إذنًا أو التي تعتمد على الرأي، والتي غالبًا لا توجد فيها شركات ذات صلة.

كمثال: فرضًا أن مدرسة ثانوية تملك سوق توقعات “من سيكون ملك الرقص في حفل التخرج؟”. صديقك هو الأكثر شعبية في الصف، وأخبرك سرًا أنه لن يستطيع حضور الحفل. إذا استثمرت بناءً على هذه المعلومة، هل يُعد ذلك تداولًا داخليًا؟ القانون يظل يركز على ما إذا كنت قد خالفت وعدًا بشكل احتيالي، لكن في هذا السياق، أي وعد من هذا النوع يجب أن يُفترض ضمنيًا من سياق علاقتك أو ظروف الكشف عن المعلومات، وليس من خلال التزام واضح أو اتفاق رسمي مع المدرسة. هذا يجعل إثبات التداول الداخلي أمرًا صعبًا جدًا.

الحدود القانونية ستصبح قريبًا غامضة جدًا.