詳解迪拜 DFSA 發佈 RWA 監管沙盒指南

監管窗口期已然開啟，市場留給行動者的時間，往往不多。

撰文：Iris、劉紅林

2024 年以來，RWA（Real-World Assets，現實世界資產）成為 Web3 和傳統金融數字化領域的熱點話題。從房地產 Token、票據、供應鏈金融，到債券和基金份額 Token 化，越來越多的項目方和資本開始尋找全球範圍內合規落地的渠道。

時間來到 2025 年 3 月 17 日，迪拜金融服務管理局（DFSA）發佈了《Tokenisation Regulatory Sandbox Guide》，首次明確將代幣化納入監管重點，並推出創新測試許可機制（ITL），釋放出一條現實、清晰且具備實際可操作性的合規路徑。

目前，意向申請窗口已開放，僅為 2025 年 3 月 17 日至 4 月 24 日期間。因此，對於計劃出海的 RWA 項目方而言，這條路徑，正是當前階段值得重點關注與把握的重要選項。

DFSA 代幣化沙盒釋放哪些信號？

此次指南明確指出，DFSA 將 Tokenised Investments 納入監管體系，並將代幣具體區分為：

• Security Token（證券型代幣）
• Derivative Token（衍生品型代幣）

這樣一來，代幣化資產將不再處於監管灰色地帶，迪拜市場內的 RWA 項目，尤其是房地產、供應鏈金融、票據、債券等傳統資產 Token 化，也將擁有更為清晰的合規依據與監管指引。

同時，DFSA 對沙盒申請對象的設置，為不同類型的 RWA 項目方提供了實際操作空間。根據 DFSA 指南，目前可以申請參與沙盒的公司主體包括：

• 發行、交易、持有或結算代幣化投資（如股票、債券、伊斯蘭債券和集合投資基金單位）的公司；
• 已持有 DFSA 牌照，計劃擴展代幣化業務的金融機構；
• 對適用法律和監管框架具備深入理解的公司團隊。

也就是說，無論是已有一定金融背景、希望拓展代幣化業務的傳統金融機構，還是處於模式探索期、專注 RWA 資產數字化的創業項目方，均可藉助 DFSA 沙盒機制申請入場，獲得低門檻合規試水機會。

特別對於中小型 RWA 創業團隊而言，沙盒內提供的階段性監管豁免與支持性政策，恰好能夠幫助團隊在早期用較低成本驗證商業模式，同時明確未來合規持牌路徑。

更值得關注的是，DFSA 此次推出了名為 ITL Tokenisation Cohort 的創新測試許可機制（Innovation Testing Licence），允許 RWA 項目方在不完全滿足所有資本要求、風控義務的情況下，提前進入市場，實現在真實環境中低門檻測試產品與模式，再過渡到持牌階段。

整體流程分為三階段：

1. 表達意向階段

項目方需提交意向表，表明在 DIFC（迪拜國際金融中心）開展 Tokenisation 業務的計劃。DFSA 會根據背景、治理、技術方案等進行初步評估。

2. ITL 測試階段

通過初評後，項目可在 6-12 個月的窗口期內，享受部分資本金、審慎義務、報告要求的豁免，低成本接入真實市環境場，測試商業模式。不過，DFSA 也明確指出，參與項目仍需接受持續監管，項目方需確保信息披露、DLT 系統安全、託管安排等關鍵風險點符合監管要求。

3. 持牌轉正階段

測試期結束後，項目需選擇申請完整 DFSA 持牌，或按照退出機制清退業務。DFSA 將對“畢業”未達標項目會嚴格執行市場退出。

需要注意的是，此次沙盒僅服務於傳統金融資產與現實世界資產 Token 化，因此，其他純加密貨幣項目（Crypto Tokens）及法幣穩定幣（Fiat Crypto Tokens）等並不適用。

為何 DFSA 代幣化沙盒值得關注？

目前在全球範圍內，對於 RWA 或代幣化資產有明確監管框架的，主要集中在迪拜與香港兩個市場。兩者雖均積極推動 RWA 監管清晰化，但在具體實施上存在顯著差異。

可以看出，迪拜 DFSA 與香港 HKMA 雖然都在積極推動代幣化監管清晰化，但兩地機制在參與門檻與適用主體上呈現出顯著差異。

對於 RWA 創業者而言，DFSA 此次推出的 ITL 沙盒機制，具備幾個值得特別關注的現實優勢：

1. 適合初創與中小型團隊，獨立申請靈活

香港 Ensemble 沙盒，整體設計偏重於傳統金融體系參與，銀行、券商等持牌機構主導，初創項目方往往需要依附合作方參與，申請鏈條相對複雜。

相比之下，DFSA 的 ITL 機制允許項目方以獨立主體直接申請，無需依賴已有金融機構背景，對於資源有限、處於模式探索期的 RWA 項目而言，具備更高的自主性和操作靈活度。

2. 測試期階段性豁免，降低合規試水成本

DFSA 明確提供 6-12 個月測試窗口，期間對資本金要求、審慎風控義務實行階段性豁免，尤其是允許項目在真實市場環境中快速驗證商業模式，同時大幅降低早期試水成本和運營負擔。因此，DFSA ITL 機制算的上是在當前全球多元監管體系下，少有對 RWA 創業項目提供獨立申請通道、階段性豁免、畢業轉正全鏈條路徑的實踐案例。

而香港路徑整體合規門檻較高，特別是 SFC 持牌體系對資本金、治理架構等設有嚴格要求，短期內對初創團隊挑戰不小。

3. 監管框架清晰，RWA 資產正式納管

DFSA 此次將 Security Token 與 Derivative Token 納入現行金融監管體系，消除了代幣化資產此前面臨的政策空白與法律風險。項目方只需遵循 DFSA 既有金融產品監管框架，便可合法合規展開發行、交易等業務，政策可預期性強。

相較而言，香港 Ensemble 沙盒目前仍處於銀行、金融機構間的協作試點階段，適用範圍更偏向金融基礎設施層面，適用於 Web3 項目方，尤其是創業項目方的直接監管通道尚待完善。

可以看出，DFSA 此次沙盒推出，不僅是單純的合規創新，更體現出迪拜作為中東區域金融科技中心，爭取 RWA 賽道先發優勢的政策意圖。

曼昆律師建議

無論選擇香港還是迪拜，RWA 項目的關鍵始終在於如何根據自身階段、資源與戰略規劃，找到最適合項目現階段的合規路徑。

此次 DFSA 推出的代幣化監管沙盒，正為處於探索期、希望快速驗證模式的 RWA 項目方，提供了一個門檻適中、監管框架清晰、成本可控的現實機會。

但值得注意的是，這一窗口並非長期開放，項目方不僅要把握時間，更需要提前完成合規準備，才能真正率先落地。

對此，曼昆律師建議，重點關注以下幾點：

• 儘早完成 DIFC 註冊與法律架構設計。只有在 DIFC 設立註冊實體，才能進入 DFSA 監管體系。建議提前規劃股權結構、稅務安排，避免因合規準備不足錯失申請窗口。
• 提前準備技術方案與風控材料。DFSA 對 DLT 系統設計、託管機制、合規流程有詳細要求，建議聘請合規團隊協助準備相關材料，確保在申請 ITL 階段一舉通過。
• 規劃 ITL 畢業後的持牌路徑。沙盒期僅為階段性便利，最終目標應是完整獲取 DFSA 正式牌照，建議同步準備資本金補足、治理文件完善等長期計劃，避免沙盒期結束後運營中斷。

可以預見，DFSA 沙盒將會吸引全球項目的湧入，不過真正能率先落地、完成畢業轉正的，依舊是那些在治理、風控、合規準備上提前佈局的團隊。

監管窗口期已然開啟，市場留給行動者的時間，往往不多。

下一步，你準備好了嗎？