新的第3條規則允許大型經紀商在較少監管的情況下管理加密資產的私鑰

SEC 在數位資產托管方面的監管變革為摩根士丹利和高盛等公司開啟了新的營運實境。透過2025年12月17日修訂的指導方針，委員會建立了一個框架，使經紀-交易商可以在不需遵循傳統認為必要的某些保護機制的情況下，證明其對代幣化加密資產的「控制權」。

控制定義的轉變：實務中的3條規則

第15c3-3(規則) 現在允許經紀-交易商透過合格的控制位置來建立對加密資產的控制，即使沒有實體持有證書。這一變化代表了與過去循環中依賴專門經紀商(SPBD)的3點規則的偏離。

在新的框架下，經紀-交易商若符合以下條件，即可證明控制權：

直接將私鑰存放於硬體安全模組(HSM)或在其權限下的多重簽名結構中。 在此情況下，審計追蹤和網路安全控制是主要的證明要素。

透過銀行子保管來轉移控制，並擁有有文件記錄的直接權利。 銀行作為被認可的控制位置，但經紀-交易商仍保有對資產移動的權限。

在公司與轉帳代理人之間使用多重簽名結構， 使簽署程序符合控制預期，而不將所有控制集中於單一實體。

對比特幣與以太坊ETF市場的影響

對於授權參與者和市場創造者來說，SEC也引入了更有利的資本處理方式。以比特幣和以太坊作為日內存貨持有的頭寸被視為「易於交易」，因此可透過商品稅率20%的扣除來降低淨資本扣除。

持有平均$50 百萬美元比特幣或以太坊存貨的經紀-交易商，預計可獲得約$10 百萬美元的淨資本扣除。此變化使得以實物交割的操作對於資金較緊張的企業來說更具可行性。

先前框架的退出促進變革

SEC正式撤回其與FINRA於2019年共同發布的數位資產托管聯合聲明，改為適用現有控制位置概念的常見問題。同期，美聯儲於2025年4月撤回了要求提前通知某些加密資產活動的監管函件，將銀行參與推向常規監管渠道。

這種監管協調縮短了從概念設計到實質監管對話的時間，儘管經紀-交易商仍需依據三大類別規則，透過可驗證的記錄來證明控制權。

審查人如何驗證控制

合規團隊將面臨如何長期記錄控制的審查。自我保管結構提供直接證據鏈，但需具備強大的網路安全控制和可擴展的審計能力。銀行子保管利用熟悉的範圍，但合約條款必須證明在安全事件中會發生什麼。

未來12至18個月，市場將圍繞能產生可重複控制證據且降低操作風險的結構展開。核心決策仍是經紀-交易商是否直接控制加密材料，或透過合格第三方展現管理權。

對零售用戶的說明與未來步驟

對於面向零售的公司，未被視為證券的加密資產仍不在(規則15c3-3)範圍內，並應明確披露適用的保護措施。委員Hester Peirce將這些指導方針評為逐步調整，旨在降低與現有規則的摩擦。

未來的信號包括SEC是否持續修訂其常見問題索引，以及FINRA是否會發布標準化的檢查清單，供檢查員進行鏈上控制驗證。