Giấy phép giới thiệu thanh toán mã hóa hàng đầu - DCE Úc

null

Người sáng lập: Luật sư Shao Jianding

Giới thiệu

Trong những năm gần đây, trong các cuộc thảo luận về tuân thủ pháp lý của các dự án thanh toán mã hóa và stablecoin, DCE (Giao dịch tiền kỹ thuật số) của Úc thường được xem như một con đường vào tương đối “thân thiện”: không cần giấy phép tài chính, chỉ cần đăng ký tại AUSTRAC và xây dựng hệ thống chống rửa tiền là có thể thực hiện các hoạt động đổi tiền mã hóa sang tiền pháp định và ngược lại.

Tuy nhiên, nếu tiếp tục hiểu theo cách này vào năm 2026, thì đánh giá thường sẽ có những sai lệch. Bởi vì, những gì đang diễn ra trong quản lý của Úc không phải là điều chỉnh một “giấy phép” đơn lẻ, mà là sự tái cấu trúc toàn bộ logic quản lý dịch vụ tài sản ảo.

Câu hỏi thực sự cần trả lời đã chuyển từ “DCE có tốt không” sang: Trong cấu trúc quản lý mới, DCE đứng ở vị trí nào? Nó còn có thể giải quyết những vấn đề gì, và rõ ràng không thể giải quyết những vấn đề gì?

Vị trí pháp lý hiện hành của DCE tại Úc: vai trò quản lý chống rửa tiền, chứ không phải giấy phép tài chính

Trong hệ thống hiện tại, “DCE của Úc” dựa trên cơ sở pháp lý chủ yếu từ “Đạo luật Chống Rửa Tiền và Phòng Chống Tài Trợ Khủng Bố 2006” (AML/CTF Act) và các quy định đi kèm. Từ góc độ cấu trúc pháp lý, DCE không phải là giấy phép dịch vụ tài chính theo “Đạo luật Doanh nghiệp 2001” (Corporations Act 2001), cũng không có nghĩa là doanh nghiệp được công nhận là tổ chức tài chính. Bản chất của nó là: khi doanh nghiệp cung cấp dịch vụ đổi tiền mã hóa sang tiền pháp định và ngược lại cho người khác, sẽ bị đưa vào hệ thống quản lý chống rửa tiền của AUSTRAC, trở thành thực thể báo cáo (reporting entity).

Các điểm chú ý của loại quản lý này rất rõ ràng:

• Doanh nghiệp có nhận diện khách hàng (KYC/CDD) không;
• Có thể giám sát giao dịch và nhận diện các giao dịch bất thường không;
• Có thực hiện các nghĩa vụ báo cáo giao dịch đáng ngờ và các nghĩa vụ liên tục khác không.

AUSTRAC ở giai đoạn này không đánh giá giá trị của mô hình kinh doanh, cũng không xem xét doanh nghiệp có “phù hợp” để thực hiện loại hình dịch vụ này hay không. Logic quản lý là theo kiểu ex post (xử lý sau): cho phép thị trường hoạt động trước, rồi sau đó thực thi pháp luật, kiểm tra và xử phạt để điều chỉnh. Chính trong bối cảnh hệ thống này, DCE lâu nay được dùng như một “cổng vào” tuân thủ pháp lý cho các dự án thanh toán mã hóa, OTC, stablecoin thanh toán, v.v.

Thay đổi then chốt năm 2026: Nâng cấp khung AML/CTF và cơ chế “xác nhận đăng ký”

Bước ngoặt thực sự đến từ việc Úc tiến hành sửa đổi hệ thống AML/CTF một cách có hệ thống. Cuối năm 2024, Úc thông qua “Đạo luật Sửa đổi AML/CTF 2024” (AML/CTF Amendment Act 2024), do Bộ Nội vụ và AUSTRAC thúc đẩy cập nhật các quy định đi kèm, rõ ràng hơn trong việc đưa các dịch vụ liên quan đến tài sản ảo (virtual asset-related designated services) vào khung quản lý chống rửa tiền một cách hệ thống hơn. Theo kế hoạch thực thi đã công bố, các mốc quan trọng liên quan đến tài sản ảo sẽ diễn ra vào ngày 31 tháng 3 năm 2026. Đợt cải cách này ít nhất mang lại ba thay đổi thực chất:

Thứ nhất, phạm vi quản lý mở rộng từ “DCE đơn lẻ” sang “tập hợp các dịch vụ liên quan đến tài sản ảo”. Việc đổi tiền giữa pháp định và mã hóa vẫn nằm trong phạm vi quản lý, nhưng không còn là trung tâm duy nhất. Các hoạt động đổi giữa các tài sản ảo, chuyển đổi giá trị, thực thi thanh toán, v.v., đều được đưa vào phạm vi đánh giá rủi ro và quản lý của AUSTRAC.

Thứ hai, nhịp độ quản lý chuyển từ hậu kiểm sang tiền kiểm. Trong khung mới, chỉ hoàn thành đăng ký (enrolment) không đủ để cấp phép hoạt động. Đối với các dịch vụ liên quan đến tài sản ảo, doanh nghiệp cần có xác nhận đăng ký của AUSTRAC (registration confirmation), và không được cung cấp dịch vụ trước khi có xác nhận này.

Thứ ba, trọng tâm tuân thủ chuyển từ “có đăng ký hay không” sang “có khả năng duy trì tuân thủ bền vững”. AUSTRAC quan tâm không chỉ là các giấy tờ tuân thủ hình thức, mà còn là doanh nghiệp có thực sự hiểu rõ loại hình dịch vụ của mình, đường đi của dòng tiền và các rủi ro, cũng như có khả năng liên tục thực hiện các nghĩa vụ AML/CTF hay không.

Điều này có nghĩa là, không còn chỗ cho cách làm “ra mắt rồi sau đó mới hoàn thiện tuân thủ” như trước nữa, ít nhất là về mặt thể chế.

Thay đổi vai trò của DCE: từ “giấy phép thông hành” sang “nhãn hiệu loại hình dịch vụ”

Trong cấu trúc mới của AML/CTF, DCE sẽ không bị loại bỏ, nhưng ý nghĩa pháp lý của nó đã thay đổi. Trước năm 2026, “có đăng ký DCE hay không” gần như đồng nghĩa với “có thể tuân thủ hoạt động đổi tiền mã hóa tại Úc hay không”; còn sau năm 2026, định vị chính xác hơn của DCE là một loại dịch vụ cụ thể trong hệ thống quản lý dịch vụ tài sản ảo của AUSTRAC. Khả năng doanh nghiệp hoạt động hợp pháp phụ thuộc vào ba vấn đề thực chất hơn:

• Thực sự cung cấp các dịch vụ liên quan đến tài sản ảo nào;
• Các dịch vụ này đã có xác nhận đăng ký chưa;
• Hệ thống AML/CTF tương ứng có phù hợp với rủi ro của dịch vụ hay không.

Trong bối cảnh này, chỉ cần nhấn mạnh “có DCE hay không” đã không còn đủ để mô tả đầy đủ trạng thái tuân thủ của doanh nghiệp.

Lý do tại sao ASIC phải giới thiệu “khung nền tảng quản lý sàn và lưu ký tài sản số”

Nếu nói rằng cải cách của AUSTRAC giải quyết vấn đề “dòng chảy vốn có tuân thủ hay không”, thì trọng tâm của ASIC lại là: ai đang giữ và kiểm soát tài sản của khách hàng, và khi rủi ro xảy ra, ai sẽ chịu trách nhiệm pháp lý. Logic này thể hiện rõ trong dự thảo luật “Regulating Digital Asset Platforms–Exposure Draft Legislation” do Bộ Tài chính Úc công bố năm 2025. Dự thảo này dự kiến sửa đổi “Đạo luật Doanh nghiệp 2001”, để rõ ràng hơn trong việc đưa các loại sàn và các sắp xếp lưu ký tài sản số nhất định vào khung quản lý các sản phẩm tài chính và dịch vụ tài chính. Phương pháp quản lý của dự thảo không dựa trên việc “tài sản ảo có phải là chứng khoán hay không”, mà dựa trên chức năng và quyền kiểm soát. Các tiêu chí chính gồm:

• Có giữ chìa khóa riêng của khách hàng hay không;
• Quản lý số dư tài khoản hoặc sổ cái nội bộ hay không;
• Có khả năng kiểm soát thực chất việc chuyển giao tài sản hay không.

Khi hoạt động chạm đến các yếu tố này, vai trò pháp lý của sàn không còn đơn thuần là trung gian kỹ thuật hay chủ thể thực thi AML nữa, mà sẽ trở thành “dịch vụ tài chính quản lý tài sản cho khách hàng”, thường cần có giấy phép AFSL và phải tuân thủ các yêu cầu nghiêm ngặt hơn về hành vi, quản trị và bảo vệ tài sản khách hàng.

Chỉ số phân biệt trong quản lý tài sản số của Úc chính là điểm phân chia này

Chính sách quản lý tài sản số của Úc dựa trên chức năng cao, phân tầng rõ ràng, trọng tâm không phải là việc có liên quan đến tài sản mã hóa hay không, mà là nền tảng có bắt đầu thay mặt người khác quản lý và kiểm soát tài sản hay không. Khi hoạt động chỉ liên quan đến đổi tiền, chuyển tiền hoặc thực thi thanh toán, rủi ro chính nằm ở tính hợp lệ của dòng tiền, trọng tâm quản lý tự nhiên tập trung vào chống rửa tiền và chống tài trợ khủng bố. Các hoạt động này chỉ cần đăng ký tại AUSTRAC, có xác nhận đăng ký và liên tục thực hiện nghĩa vụ AML/CTF là có thể tiến hành.

Nhưng khi mô hình hoạt động tiến tới thay mặt khách hàng giữ chìa khóa riêng, quản lý tập trung tài sản, hoặc qua các sắp xếp dựa trên tài khoản tạo ra quyền về số dư của khách hàng đối với sàn, thì tính chất rủi ro sẽ thay đổi. Lúc này, sự phụ thuộc vào uy tín của khách hàng đối với sàn trở thành vấn đề cốt lõi, các hoạt động liên quan sẽ không còn chỉ là nghĩa vụ chống rửa tiền nữa, mà phải nằm trong khung quản lý dịch vụ tài chính do ASIC dẫn dắt, và phải có giấy phép dịch vụ tài chính của Úc (AFSL).

Nói cách khác, làm chuyển đổi giá trị đơn giản thuộc về AUSTRAC; còn thay mặt người khác quản lý tài sản thì bắt buộc phải vào khung quản lý dịch vụ tài chính của ASIC. Điểm phân chia này chính là nguyên lý cơ bản của hệ thống quản lý tài sản số của Úc.

Vào đầu năm 2026, có còn cần thiết phải hoàn tất đăng ký DCE ngay bây giờ không?

Trong bối cảnh này, việc “có nên làm DCE ngay bây giờ” đã không còn là vấn đề đúng sai nữa, mà là một lựa chọn chiến lược theo giai đoạn. Đối với các doanh nghiệp có kế hoạch dài hạn rõ ràng để thực hiện các hoạt động đổi tiền mã hóa hoặc thanh toán tại Úc, và đã có mô hình rõ ràng, việc hoàn thành đăng ký DCE hiện tại sớm vẫn mang ý nghĩa thực tế: giúp xây dựng hồ sơ tuân thủ, vận hành sớm hệ thống AML/CTF, và tạo nền tảng cho việc xác nhận đăng ký sau này.

Tuy nhiên, cần nhận thức rõ rằng: DCE hiện tại chỉ là nền tảng tạm thời, không phải là trạng thái tuân thủ cuối cùng sau năm 2026. Dù có đăng ký hay không, trong tương lai đều không thể tránh khỏi việc phải hoàn tất xác nhận đăng ký theo khung mới và chấp nhận các yêu cầu quản lý chặt chẽ hơn.

Chủ đề cốt lõi của con đường của Úc không phải là DCE, mà chính là logic quản lý

Nếu muốn đưa ra một nhận định ở cấp cao hơn về quản lý tài sản số của Úc, thì có thể kết luận rằng: Úc không cố gắng dùng một giấy phép mới để giải quyết tất cả các vấn đề, mà là phân tầng chức năng, từng bước đưa dịch vụ tài sản ảo vào hệ thống pháp luật hiện có. DCE vẫn còn tồn tại, nhưng chỉ là một nhãn hiệu mở đầu trong hệ thống này. Thứ quyết định con đường tuân thủ thực sự là cách doanh nghiệp xử lý các vấn đề then chốt như “đổi, chuyển, lưu ký và kiểm soát” trong thiết kế hoạt động của mình. Sau năm 2026, việc hiểu rõ logic quản lý bản thân còn quan trọng hơn nhiều so với việc chỉ băn khoăn về một giấy phép hay đăng ký cụ thể nào đó.