Các quy tắc mới của 3 cho phép các nhà môi giới lớn quản lý khóa riêng của tài sản mã hóa với ít giám sát hơn

Các thay đổi về quy định của SEC trong lĩnh vực lưu ký tài sản kỹ thuật số mở ra một thực tế vận hành mới cho các công ty như Morgan Stanley và Goldman Sachs. Thông qua việc cập nhật hướng dẫn ngày 17 tháng 12 năm 2025, ủy ban thiết lập một khung pháp lý cho phép các broker-dealer có thể chứng minh “kiểm soát” đối với các token tài sản kỹ thuật số mà không cần phải tuân thủ một số cơ chế bảo vệ vốn được coi là thiết yếu trong lịch sử.

Sự thay đổi trong định nghĩa kiểm soát: quy tắc 3 trong thực tiễn

Quy tắc 15c3-3© giờ đây cho phép các broker-dealer thiết lập kiểm soát đối với chứng khoán tài sản kỹ thuật số thông qua các vị trí kiểm soát đủ điều kiện, thậm chí mà không cần sở hữu vật lý chứng chỉ. Thay đổi này thể hiện sự thoát khỏi quy tắc 3 điểm từng đặc trưng cho các chu kỳ trước, nơi phụ thuộc vào các broker chuyên biệt (SPBD) gần như là bắt buộc.

Theo khung mới, một broker-dealer có thể chứng minh kiểm soát nếu:

Giữ khóa riêng trực tiếp trong các module bảo mật phần cứng (HSM) hoặc các cấu trúc đa chữ ký dưới quyền kiểm soát của họ. Trong trường hợp này, khả năng truy vết kiểm toán và các kiểm soát an ninh mạng là các yếu tố chứng cứ chính.

Chuyển hướng kiểm soát qua dịch vụ lưu ký ngân hàng nơi họ có quyền điều hành đã được ghi nhận. Một ngân hàng hoạt động như một vị trí kiểm soát được công nhận, nhưng broker-dealer vẫn giữ quyền kiểm soát các hoạt động chuyển động của chứng khoán.

Sử dụng các cấu trúc đa chữ ký giữa công ty và một đại lý chuyển nhượng, cho phép các thủ tục ký kết đáp ứng các kỳ vọng về kiểm soát mà không tập trung toàn bộ quyền lực vào một thực thể duy nhất.

Ảnh hưởng đến thị trường ETF Bitcoin và Ethereum

Đối với các nhà tham gia được phép và các nhà tạo lập thị trường hỗ trợ các luồng tạo mới và hoàn trả theo dạng tự nhiên, SEC cũng đã giới thiệu một chế độ vốn ưu đãi hơn. Các vị trí bitcoin và ethereum được giữ như hàng tồn kho trong ngày được xếp vào loại “dễ dàng giao dịch”, giúp giảm các khoản khấu trừ vốn ròng thông qua việc cắt giảm hàng hóa 20%.

Một broker-dealer giữ trung bình $50 triệu trong BTC hoặc ETH sẽ được giảm khoảng $10 triệu trong yêu cầu vốn ròng của họ. Thay đổi này làm cho các hoạt động theo dạng tự nhiên trở nên khả thi hơn cho các doanh nghiệp vận hành với biên độ lợi nhuận hạn chế.

Việc rút lui khỏi khung cũ thúc đẩy sự thay đổi nhanh hơn

SEC đã chính thức rút bỏ tuyên bố chung năm 2019 cùng FINRA về lưu ký tài sản kỹ thuật số, thay thế bằng các câu hỏi thường gặp áp dụng các khái niệm hiện có về vị trí kiểm soát. Đồng thời, Cục Dự trữ Liên bang đã rút các thư giám sát vào tháng 4 năm 2025 yêu cầu thông báo trước cho một số hoạt động liên quan đến tài sản kỹ thuật số, chuyển hướng sự tham gia của ngân hàng sang các kênh giám sát định kỳ.

Sự phối hợp quy định này rút ngắn thời gian từ thiết kế ý tưởng đến các cuộc thảo luận giám sát hiệu quả trong lĩnh vực ngân hàng, mặc dù các broker-dealer vẫn phải chứng minh kiểm soát qua các hồ sơ xác minh theo quy tắc 3 loại chính.

Các kiểm tra viên sẽ xác minh kiểm soát như thế nào

Các đội ngũ tuân thủ sẽ phải đối mặt với việc kiểm tra cách họ ghi nhận kiểm soát theo thời gian. Các cấu trúc tự lưu ký cung cấp một chuỗi bằng chứng trực tiếp nhưng đòi hỏi các kiểm soát an ninh mạng mạnh mẽ và khả năng kiểm toán mở rộng. Dịch vụ lưu ký ngân hàng tận dụng một phạm vi quen thuộc cho các nhà giữ vị trí, mặc dù các điều khoản hợp đồng phải chứng minh điều gì xảy ra trong các sự cố an ninh.

Trong vòng 12 đến 18 tháng tới, thị trường sẽ tập trung vào các cấu trúc tạo ra bằng chứng kiểm soát lặp lại đồng thời giảm thiểu rủi ro vận hành. Quyết định trung tâm vẫn là liệu broker-dealer có kiểm soát trực tiếp vật chất mã hóa hay chứng minh quyền kiểm soát thông qua các bên thứ ba đủ điều kiện.

Các điểm làm rõ cho thị trường bán lẻ và các bước tiếp theo

Đối với các doanh nghiệp hướng tới thị trường bán lẻ, các tài sản kỹ thuật số không đủ điều kiện là chứng khoán vẫn nằm ngoài Quy tắc 15c3-3(b), duy trì các công bố rõ ràng về các biện pháp bảo vệ áp dụng. Ủy viên Hester Peirce đã đánh giá các hướng dẫn này như là các thay đổi nhỏ nhằm giảm ma sát để phù hợp với các quy tắc hiện có.

Các tín hiệu sắp tới bao gồm việc SEC có tiếp tục chỉnh sửa chỉ số câu hỏi thường gặp của mình hay không và liệu FINRA có phát hành các danh sách kiểm tra tiêu chuẩn cho các kiểm tra viên về xác minh kiểm soát on-chain hay không.