Miễn trừ Đổi mới của SEC: mô hình mới biến tài sản kỹ thuật số từ "bến đỗ an toàn" thành sự tuân thủ có cấu trúc

Một cửa sổ cơ hội: những gì thực sự thay đổi vào năm 2026

Chính quyền Hoa Kỳ đã chọn một con đường khác so với quá khứ. Sau nhiều năm thực thi “enforcement as regulation”—một phương pháp phản ứng đã tạo ra sự không chắc chắn pháp lý lan rộng—Chủ tịch SEC Paul Atkins đã phát động dự án “Crypto Project” vào tháng 7 năm 2025 với một đề xuất mang tính cách mạng: cung cấp cho các công nghệ crypto mới một giai đoạn chuyển đổi quy định linh hoạt, thay vì bắt buộc chúng phải tuân thủ ngay lập tức các khung pháp lý cứng nhắc.

Innovation Exemption, dự kiến vào tháng 1 năm 2026, là sự kết hợp giữa hành động hành chính của SEC và luật pháp của Quốc hội (CLARITY Act và GENIUS Act). Đây là một sự thay đổi tư duy: từ các quy tắc cứng nhắc sang linh hoạt dựa trên nguyên tắc, từ các thủ tục dài và tốn kém sang tiết lộ thông tin đơn giản hơn, từ đàn áp mơ hồ sang con đường rõ ràng hướng tới sự tuân thủ.

Cơ chế hoạt động: từ dự án đến thị trường

Cấu trúc thời gian và các yêu cầu tối thiểu

Chính sách miễn trừ cung cấp một “thời gian ươm mầm” kéo dài 12-24 tháng. Trong khoảng thời gian này, các công ty—dù là sàn giao dịch, giao thức DeFi, nhà phát hành stablecoin hay DAO—có thể hoạt động tại Hoa Kỳ với các nghĩa vụ tuân thủ giảm so với hệ thống truyền thống.

Điều này nghĩa là gì trong thực tế? Một startup trước đây phải đối mặt với hàng tháng làm việc pháp lý và các khoản phí hàng triệu đô la để hoàn tất đăng ký S-1 với SEC, nay có thể trình bày một tiết lộ đơn giản hơn và bắt đầu hoạt động trong thời gian ngắn hơn nhiều. Việc giảm các rào cản gia nhập này là có chủ đích: cho phép các nhóm mới nổi thử nghiệm thị trường Mỹ với các khoản đầu tư pháp lý hạn chế, giảm thiểu rủi ro về pháp lý không rõ ràng.

Hệ thống phân loại token và thoát khỏi phạm vi chứng khoán

SEC đã phát triển một khung mới chia các tài sản kỹ thuật số thành bốn loại: token mạng/hàng hóa (như Bitcoin), token tiện ích, collectible (NFT) và chứng khoán tokenized.

Nguyên tắc trung tâm là “kiểm tra Howey”: xác định khi nào một tài sản được phân loại là chứng khoán theo pháp luật Mỹ. Nhưng điểm mới của Innovation Exemption là khái niệm “kiểm soát chuyển giao”. Nếu một tài sản đạt được “độ phi tập trung đủ” hoặc “hoàn thiện chức năng”, nhà phát hành có thể chứng minh rằng hợp đồng đầu tư đã “kết thúc”. Khi đã kết thúc—dù token ban đầu được phát hành như chứng khoán—các giao dịch sau đó sẽ không tự động được coi là “giao dịch chứng khoán”.

Điều này tạo ra một lộ trình thoát khỏi quy định đáng tin cậy: các dự án biết rằng nếu đạt được các mục tiêu phi tập trung có thể xác minh, chúng có thể dần dần thoát khỏi gánh nặng quy định về chứng khoán.

Các nghĩa vụ tuân thủ: KYC/AML và tiêu chuẩn kỹ thuật

Dù linh hoạt, Innovation Exemption không phải là giảm quy định. Các dự án vẫn phải thực hiện:

• Thủ tục xác minh người dùng (KYC/AML): Tất cả các giao thức DeFi hưởng lợi từ miễn trừ này phải áp dụng “thủ tục xác minh hợp lý”, mở rộng chế độ KYC/AML đến các lớp mới nhất của tài chính phi tập trung.
• Báo cáo định kỳ: tiết lộ hàng quý và các đợt rà soát của SEC theo kế hoạch.
• Tiêu chuẩn kỹ thuật: có thể áp dụng whitelist, pool được phép hoặc tuân thủ các tiêu chuẩn như ERC-3643, tích hợp xác minh danh tính và hạn chế chuyển nhượng trong smart contract.

Phối hợp pháp lý: CLARITY Act và GENIUS Act

Innovation Exemption không phải là hành động đơn lẻ, mà tích hợp với hai trụ cột pháp lý.

CLARITY Act giải quyết xung đột lịch sử về thẩm quyền giữa SEC và CFTC. Tóm lại: SEC điều chỉnh phát hành ban đầu và huy động vốn (nơi các chứng khoán vẫn là chứng khoán), trong khi CFTC điều chỉnh giao dịch spot của hàng hóa kỹ thuật số. Kiểm tra “chuỗi khối trưởng thành” của CLARITY Act xác định khi nào một dự án đạt được độ phi tập trung đủ để thoát khỏi thẩm quyền của SEC và được đối xử linh hoạt hơn như hàng hóa.

Innovation Exemption hoạt động như một khu vực chuyển tiếp tạm thời: các dự án có thể huy động vốn và thử nghiệm với tiết lộ đơn giản trong khi làm việc để đạt được phi tập trung hoàn toàn và được công nhận như hàng hóa.

GENIUS Act, ban hành tháng 7 năm 2025, làm rõ về stablecoin. Cụ thể: stablecoin thanh toán không phải là chứng khoán hay hàng hóa, mà thuộc sự giám sát của ngân hàng (OCC). Nhà phát hành phải duy trì dự trữ 1:1 bằng tài sản có tính thanh khoản cao (chỉ là đô la và trái phiếu chính phủ) và không thể trả lãi. Vì GENIUS Act đã xác định rõ khung này, sự tập trung của SEC vào Innovation Exemption sẽ hướng tới các lĩnh vực sáng tạo hơn (DeFi, token mạng) mà không bị chồng chéo.

Cơ hội thị trường: ai hưởng lợi và cách thức

Đối với các startup mới nổi: chi phí gia nhập giảm mạnh

Một lộ trình tuân thủ rõ ràng và phí pháp lý thấp hơn có nghĩa là các dự án từng chọn hoạt động từ các quốc gia khác giờ đây có thể xem xét lại thị trường Mỹ. Sự chắc chắn về pháp lý thu hút vốn đầu tư mạo hiểm và các nhà đầu tư tổ chức, những người đã từng tránh lĩnh vực crypto do không rõ ràng pháp lý.

Đối với các tổ chức tài chính truyền thống: cánh cửa mở rộng

JPMorgan, Morgan Stanley và các ngân hàng lớn khác đã chờ đợi sự rõ ràng này. Việc bãi bỏ SAB 121 (một tiêu chuẩn kế toán bắt buộc các nhà giữ tài sản phải ghi nhận tài sản crypto như nợ phải trả) loại bỏ một rào cản đáng kể. Kết hợp với sự linh hoạt hành chính của Innovation Exemption, các tổ chức tài chính giờ đây có thể tham gia vào lĩnh vực crypto với chi phí vốn quy định thấp hơn.

Tăng tốc đổi mới sản phẩm

Thời gian miễn trừ cho phép thử nghiệm nhanh: các ý tưởng DeFi mới, hệ sinh thái Web3 mới nổi, hạ tầng sáng tạo có thể được thử nghiệm trong thời gian ngắn. Các công ty như ConsenSys sẽ phát triển mạnh trong môi trường này.

Rủi ro: “chuyển đổi” DeFi

Tuy nhiên, sự hứng khởi với Innovation Exemption bị đối trọng bởi những lo ngại đáng kể.

Thách thức của xác minh người dùng trong DeFi

Nếu các giao thức DeFi phải thực hiện KYC/AML—thường là yêu cầu tập trung—thì triết lý mở của tài chính phi tập trung mâu thuẫn. Làm thế nào một nền tảng hoàn toàn phi tập trung có thể tích hợp thủ tục xác minh? Đề xuất (whitelist + pool công khai, tiêu chuẩn ERC-3643) về cơ bản yêu cầu một lớp kiểm soát trung tâm: xác minh danh tính trong smart contract, whitelist, khả năng đóng băng token.

Điều này đặt ra câu hỏi cốt lõi: DeFi có còn thực sự là DeFi nếu mọi giao dịch đều phải qua xác minh whitelist? Các lãnh đạo ngành như Hayden Adams (Uniswap) đã lập luận rằng việc quy định các nhà phát triển phần mềm như trung gian tài chính sẽ kìm hãm đổi mới và làm giảm tính cạnh tranh của Mỹ.

Phản đối của tài chính truyền thống

World Federation of Exchanges và các công ty như Citadel Securities đã vận động chống lại Innovation Exemption, cho rằng điều này sẽ tạo ra “arbitrage quy định”: cùng một tài sản (ví dụ như chứng khoán tokenized) sẽ có quy tắc khác nhau tùy theo chế độ pháp lý. SIFMA (Securities Industry and Financial Markets Association) nhấn mạnh rằng nới lỏng tuân thủ sẽ làm tăng gian lận và rủi ro thị trường.

Rủi ro của hạn chót: chuyện gì xảy ra sau 24 tháng?

Các dự án không đạt được “độ phi tập trung đủ” trong thời gian quy định sẽ phải đối mặt với tuân thủ retroactive nặng nề. Điều này thúc đẩy các nhóm xây dựng lộ trình phi tập trung đáng tin cậy, không mơ hồ. Các dự án không thể hoàn toàn phi tập trung hoặc từ chối tiêu chuẩn như ERC-3643 sẽ phải xem xét có nên rút khỏi thị trường bán lẻ Mỹ sau khi hết thời gian miễn trừ.

Cảnh quan toàn cầu: Hoa Kỳ vs. Châu Âu

Innovation Exemption của Mỹ và mô hình linh hoạt của nó đối lập trực tiếp với MiCA của Liên minh Châu Âu.

Mô hình Mỹ: sự khoan dung ban đầu về không chắc chắn, rủi ro, tốc độ đổi mới. Các công ty nhỏ và fintech phát triển mạnh vì chi phí tuân thủ ban đầu thấp.

Mô hình châu Âu (MiCA): cấp phép trước, quy tắc thống nhất trên toàn EU, các đảm bảo cấu trúc. Các tổ chức tài chính lớn (JPMorgan trên phạm vi châu Âu) đánh giá cao tính dự đoán, nhưng các nhà sáng tạo đối mặt với rào cản gia nhập cao hơn.

Đối với các doanh nghiệp toàn cầu, kết quả là chiến lược “đáp ứng hai chế độ quy định”: sản phẩm cùng một lúc phải được thiết kế lại để phù hợp với các phân loại và yêu cầu khác nhau của SEC và cơ quan châu Âu (EBA).

Sự khác biệt này không phải ngẫu nhiên: nó phản ánh hai quan điểm khác nhau về ý nghĩa của việc quy định đổi mới tài chính.

Lộ trình đến năm 2030: hội tụ dự kiến

2026: năm thử nghiệm linh hoạt

Innovation Exemption có hiệu lực. Hàng trăm dự án nộp đơn. Các startup cố gắng đạt được phi tập trung có thể xác minh trong vòng 24 tháng. Một số thành công, số khác thất bại và rút khỏi thị trường Mỹ, số còn lại đối mặt với tuân thủ retroactive khó khăn.

Các tài sản tokenized bắt đầu thâm nhập thị trường tổ chức. JPMorgan và các nhà vận hành lớn khác ra mắt dịch vụ lưu ký crypto quy mô lớn.

2027-2029: củng cố

Các dự án chiến thắng trong cửa sổ miễn trừ trở thành những người dẫn đầu thị trường với nền tảng pháp lý vững chắc. Sự hội tụ giữa mô hình Mỹ và châu Âu bắt đầu chậm, do các doanh nghiệp toàn cầu cần giảm độ phức tạp của việc tuân thủ hai chế độ.

Đến năm 2030: có khả năng sẽ có một hội tụ cơ bản

Các quốc gia chính sẽ áp dụng các tiêu chuẩn chung về AML/KYC và yêu cầu dự trữ cho stablecoin. Điều này không có nghĩa là hoàn toàn thống nhất, mà đủ khả năng tương tác để thúc đẩy việc chấp nhận toàn cầu của các tổ chức.

Khuyến nghị chiến lược cho các nhà vận hành

Đối với startup: giai đoạn 12-24 tháng không phải là lý do để trì hoãn phi tập trung. Thiết kế lộ trình đáng tin cậy và có thể xác minh về “kiểm soát chuyển giao”—không phải “nỗ lực liên tục” mơ hồ. Thị trường và các nhà quy định sẽ phân biệt nhanh chóng giữa cam kết thực sự và giả dối.

Đối với các giao thức DeFi: đánh giá xem có thể tích hợp tiêu chuẩn như ERC-3643 mà vẫn giữ được tính phi tập trung cốt lõi của giao thức không. Nếu không, phân khúc bán lẻ Mỹ có thể không bền vững sau khi hết thời gian miễn trừ.

Đối với các tổ chức tài chính: cánh cửa đã mở, nhưng cạnh tranh sẽ tăng nhanh. Sử dụng 18 tháng tới để xây dựng hạ tầng lưu ký và giao dịch vững chắc. Những người tham gia muộn nhất sẽ phải đối mặt với biên lợi nhuận thu hẹp hơn.

Kết luận: bước chuyển đổi của kỷ nguyên

Innovation Exemption của SEC đánh dấu sự chuyển đổi từ thời kỳ " đàn áp mơ hồ" sang hệ thống “đổi mới tuân thủ”. Đây không phải là giảm quy định—mà là lộ trình có cấu trúc hướng tới sự tuân thủ.

Đối với ngành công nghiệp crypto, cửa sổ cơ hội này đánh dấu sự kết thúc của sự tăng trưởng hoang dã. Chương tiếp theo của tiền mã hóa sẽ không còn dựa vào mã nguồn mở đơn lẻ nữa, mà dựa trên phân bổ rõ ràng tài sản, sự tuân thủ có thể xác minh và khung pháp lý vững chắc.

Kỹ năng then chốt cho các chu kỳ thị trường tiếp theo sẽ là khả năng tiến bộ đồng thời hướng tới phi tập trung đáng tin cậy và nền tảng tuân thủ vững chắc, biến phức tạp quy định thành lợi thế cạnh tranh trên thị trường toàn cầu.

Năm 2026 không phải là năm giảm quy định crypto, mà là khởi đầu của kỷ nguyên đổi mới có cấu trúc.