Регуляторний вікно вже відкрите, час, що залишився для дій, зазвичай не багато.
Автори: Iris, Лю Хуньлінь
З 2024 року RWA (реальні активи) стали гарячою темою у сфері цифровізації Web3 та традиційних фінансів. Від токенізації нерухомості, векселів, фінансування ланцюгів постачання до токенізації облігацій та часток фондів, все більше проектів та капіталів починають шукати канали для комплаєнсу на глобальному рівні.
!
Час настав 17 березня 2025 року, Управління фінансових послуг Дубаю (DFSA) опублікувало «Посібник з регуляторної пісочниці токенізації», вперше чітко включивши токенізацію до пріоритетів регулювання та запровадивши механізм інноваційного тестування (ITL), що відкриває реальний, чіткий та практично здійсненний шлях до відповідності.
Наразі вікно для подачі заявок відкрите, і триватиме лише з 17 березня 2025 року по 24 квітня. Тому для проектів RWA, які планують вихід на міжнародний ринок, цей шлях є важливим варіантом, на якому варто зосередитись і звернути увагу на нього на даному етапі.
Які сигнали випускає токенізований пісочниця DFSA?
Цей посібник чітко вказує, що DFSA включить токенізовані інвестиції до регуляторної системи, а токени конкретно розділить на:
*Маркер безпеки
Деривативний токен（衍生品型代币）
Таким чином, токенізовані активи більше не будуть знаходитися в регуляторній сірій зоні. Проекти RWA на ринку Дубая, особливо токенізація традиційних активів, таких як нерухомість, фінансування ланцюга постачання, векселі, облігації тощо, також матимуть більш чіткі нормативні підстави та регуляторні вказівки.
Водночас DFSA створила умови для різних типів RWA проектів, що надає їм реальний простір для дій. Згідно з рекомендаціями DFSA, компанії, які можуть подати заявку на участь у пісочниці, включають:
Компанії, що випускають, торгують, володіють або розраховують токенізовані інвестиції (такі як акції, облігації, ісламські облігації та одиниці колективних інвестицій).
Маючи ліцензію DFSA, фінансові установи, які планують розширити токенізований бізнес;
Корпоративна команда з глибоким розумінням чинного законодавства та нормативно-правової бази.
Тобто, як традиційні фінансові установи з певним фінансовим досвідом, які прагнуть розширити бізнес з токенізації, так і стартапи, які знаходяться на етапі дослідження моделей і зосереджені на цифровізації активів RWA, можуть скористатися механізмом пісочниці DFSA для подачі заявки на вхід і отримання можливості для легкого тестування відповідності.
Особливо для малих і середніх підприємств у сфері RWA, поетапні регуляторні винятки та підтримуюча політика, які пропонуються в пісочниці, можуть допомогти командам на ранніх етапах перевірити бізнес-модель з меншими витратами, одночасно визначаючи шлях до відповідності та ліцензування в майбутньому.
Більш важливим є те, що DFSA впровадила інноваційний механізм тестування ліцензій під назвою ITL Tokenisation Cohort, що дозволяє учасникам проектів RWA виходити на ринок раніше, не повністю відповідаючи всім вимогам до капіталу та зобов'язанням щодо управління ризиками, для проведення тестування продуктів і моделей у реальних умовах з низьким порогом, а потім перейти до етапу ліцензування.
Загальний процес поділяється на три етапи:
Етап вираження намірів
Проектна сторона повинна подати намір, який вказує на плани щодо реалізації бізнесу токенізації в DIFC (Міжнародний фінансовий центр Дубая). DFSA здійснить попередню оцінку на основі фону, управління, технологічного рішення тощо.
Етап тестування ITL
Після первинної оцінки проект може протягом 6-12 місяців отримати часткове звільнення від капіталу, обов'язків обережності та вимог до звітності, а також низьковартісний доступ до реального ринкового середовища для тестування бізнес-моделі. Проте DFSA також чітко вказала, що участь у проекті все ще підлягає постійному регулюванню, а учасники проекту повинні забезпечити відповідність ключових ризиків, таких як розкриття інформації, безпека DLT-системи та умови зберігання, вимогам регулятора.
Етап переходу до ліцензованого статусу
Після закінчення тестового періоду проекту необхідно обрати подання заявки на отримання повної ліцензії DFSA або вийти з бізнесу відповідно до механізму виходу. DFSA буде суворо виконувати вихід з ринку для проектів, які не досягли стандартів "випуску".
Слід звернути увагу, що цей пісочниця обслуговує лише токенізацію традиційних фінансових активів та активів реального світу, тому інші чисто криптовалютні проекти (Crypto Tokens) та стейблкоїни в фіаті (Fiat Crypto Tokens) не підходять.
Чому варто звернути увагу на токенізований пісочницю DFSA?
На сьогоднішній день у світі чіткі регуляторні рамки для RWA або токенізованих активів зосереджені переважно на двох ринках: Дубаї та Гонконзі. Хоча обидва активно сприяють чіткому регулюванню RWA, проте в конкретній реалізації існують помітні відмінності.
!
Можна побачити, що хоча Dubai DFSA та Hong Kong HKMA активно працюють над чіткістю регулювання токенізації, механізми в обох регіонах демонструють значні відмінності в порогах участі та суб'єктах застосування.
Для підприємців RWA механізм ITL-інкубатора, запущений DFSA, має кілька реальних переваг, на які варто звернути особливу увагу:
Підходить для стартапів та малих і середніх команд, незалежна подача заявки гнучка
Гонконгський Ensemble Sandbox, загальний дизайн якого орієнтований на участь традиційних фінансових систем, з домінуванням ліцензованих установ, таких як банки та брокерські компанії, стартапи часто повинні співпрацювати з партнерами, що ускладнює процес подачі заявки.
У порівнянні з цим, механізм ITL DFSA дозволяє проектам подавати заявки як незалежні суб'єкти, не покладаючись на існуючі фінансові установи, що забезпечує вищу автономію та гнучкість у діях для проектів RWA, які мають обмежені ресурси та перебувають у стадії дослідження моделі.
Етапне звільнення під час тестового періоду, зниження витрат на відповідність.
DFSA прямо передбачає 6-12-місячне вікно тестування, протягом якого поетапна відмова від вимог до капіталу, зобов'язань щодо пруденційного контролю ризиків, і, зокрема, дозволяє проектам швидко валідувати бізнес-моделі в реальних ринкових умовах, при цьому значно знижуючи вартість та операційний тягар раннього тестування. Таким чином, в умовах нинішньої глобальної мультирегуляторної системи існує мало практичних випадків, коли підприємницькі проекти RWA забезпечені незалежними каналами подачі заявок, поетапними винятками та повноцінними шляхами від випуску до регуляризації.
Але загальний поріг відповідності шляхів Гонконгу досить високий, особливо система ліцензування SFC має суворі вимоги до капіталу, управлінської структури тощо, що створює чималі виклики для стартап-команд у короткостроковій перспективі.
Чітка регуляторна рамка, активи RWA офіційно під контролем
DFSA цього разу включила Security Token та Derivative Token до чинної фінансової регуляторної системи, усунувши політичні прогалини та правові ризики, з якими раніше стикалися токенізовані активи. Проектні команди повинні лише дотримуватись вже існуючої регуляторної рамки фінансових продуктів DFSA, щоб легально та відповідно до вимог розвивати випуск, торгівлю та інші бізнеси, а також мати високу передбачуваність політики.
На противагу цьому, Hong Kong Ensemble Sandbox все ще перебуває на пілотній стадії співпраці між банками та фінансовими установами, і сфера її застосування більш зміщена до рівня фінансової інфраструктури, а канал прямого нагляду за сторонами проєктів Web3, особливо сторонами стартапів, ще не вдосконалений.
Можна помітити, що запуск піскової коробки DFSA є не лише простим інноваційним рішенням у сфері регулювання, але й відображає політичні наміри Дубая стати фінансовим технологічним центром регіону Близького Сходу та домогтися першої переваги на ринку RWA.
Поради юриста Манкюна
Незалежно від вибору Гонконгу або Дубаю, ключовим моментом проекту RWA завжди залишається те, як знайти найбільш відповідний шлях відповідності на даному етапі проекту, виходячи з власної стадії, ресурсів і стратегічного планування.
Цей токенізований регуляторний пісочниця, запущена DFSA, надає реальну можливість для проектів RWA, які знаходяться на стадії дослідження і хочуть швидко перевірити свої моделі, з помірними вимогами, чіткою регуляторною структурою та контрольованими витратами.
Але варто зазначити, що це вікно не є відкритим довгостроково, і проектна команда повинна не лише встигнути вчасно, але й заздалегідь підготуватися до відповідності, щоб справді першими реалізувати проект.
На це адвокат Манкін радить зосередитися на наступних пунктах:
Якомога швидше завершити реєстрацію в DIFC та проектування правової структури. Тільки створивши зареєстровану юридичну особу в DIFC, можна потрапити до регуляторної системи DFSA. Рекомендується заздалегідь спланувати структуру капіталу та податкові рішення, щоб уникнути втрати вікна для подачі заявки через недостатню готовність до відповідності.
Завчасно підготуйте технічний план та матеріали з управління ризиками. DFSA має детальні вимоги до дизайну DLT системи, механізму зберігання та процесу відповідності, рекомендується найняти команду з питань комплаєнсу для допомоги в підготовці відповідних матеріалів, щоб забезпечити успішне проходження на стадії подачі ITL.
Планування ліцензованого шляху після випуску ITL. Пісочниця є лише етапом зручності, остаточною метою має бути повне отримання офіційної ліцензії DFSA, рекомендується одночасно підготувати додатковий капітал, вдосконалити документи управління та інші довгострокові плани, щоб уникнути перерв у діяльності після закінчення пісочниці.
Очікується, що пісочниця DFSA привабить глобальні проекти, проте справжніми піонерами, які першими зможуть реалізувати свої проекти та отримати статус випускників, залишаться ті команди, які заздалегідь підготувалися в питаннях управління, ризиків та відповідності.
Регуляторний вікно вже відкрите, і часу для дій на ринку, як правило, небагато.
Контент має виключно довідковий характер і не є запрошенням до участі або пропозицією. Інвестиційні, податкові чи юридичні консультації не надаються. Перегляньте Відмову від відповідальності , щоб дізнатися більше про ризики.
Докладний аналіз рекомендацій регуляторного пісочниці RWA, опублікованих DFSA в Дубаї
Автори: Iris, Лю Хуньлінь
З 2024 року RWA (реальні активи) стали гарячою темою у сфері цифровізації Web3 та традиційних фінансів. Від токенізації нерухомості, векселів, фінансування ланцюгів постачання до токенізації облігацій та часток фондів, все більше проектів та капіталів починають шукати канали для комплаєнсу на глобальному рівні.
!
Час настав 17 березня 2025 року, Управління фінансових послуг Дубаю (DFSA) опублікувало «Посібник з регуляторної пісочниці токенізації», вперше чітко включивши токенізацію до пріоритетів регулювання та запровадивши механізм інноваційного тестування (ITL), що відкриває реальний, чіткий та практично здійсненний шлях до відповідності.
Наразі вікно для подачі заявок відкрите, і триватиме лише з 17 березня 2025 року по 24 квітня. Тому для проектів RWA, які планують вихід на міжнародний ринок, цей шлях є важливим варіантом, на якому варто зосередитись і звернути увагу на нього на даному етапі.
Які сигнали випускає токенізований пісочниця DFSA?
Цей посібник чітко вказує, що DFSA включить токенізовані інвестиції до регуляторної системи, а токени конкретно розділить на:
*Маркер безпеки
Таким чином, токенізовані активи більше не будуть знаходитися в регуляторній сірій зоні. Проекти RWA на ринку Дубая, особливо токенізація традиційних активів, таких як нерухомість, фінансування ланцюга постачання, векселі, облігації тощо, також матимуть більш чіткі нормативні підстави та регуляторні вказівки.
Водночас DFSA створила умови для різних типів RWA проектів, що надає їм реальний простір для дій. Згідно з рекомендаціями DFSA, компанії, які можуть подати заявку на участь у пісочниці, включають:
Тобто, як традиційні фінансові установи з певним фінансовим досвідом, які прагнуть розширити бізнес з токенізації, так і стартапи, які знаходяться на етапі дослідження моделей і зосереджені на цифровізації активів RWA, можуть скористатися механізмом пісочниці DFSA для подачі заявки на вхід і отримання можливості для легкого тестування відповідності.
Особливо для малих і середніх підприємств у сфері RWA, поетапні регуляторні винятки та підтримуюча політика, які пропонуються в пісочниці, можуть допомогти командам на ранніх етапах перевірити бізнес-модель з меншими витратами, одночасно визначаючи шлях до відповідності та ліцензування в майбутньому.
Більш важливим є те, що DFSA впровадила інноваційний механізм тестування ліцензій під назвою ITL Tokenisation Cohort, що дозволяє учасникам проектів RWA виходити на ринок раніше, не повністю відповідаючи всім вимогам до капіталу та зобов'язанням щодо управління ризиками, для проведення тестування продуктів і моделей у реальних умовах з низьким порогом, а потім перейти до етапу ліцензування.
Загальний процес поділяється на три етапи:
Проектна сторона повинна подати намір, який вказує на плани щодо реалізації бізнесу токенізації в DIFC (Міжнародний фінансовий центр Дубая). DFSA здійснить попередню оцінку на основі фону, управління, технологічного рішення тощо.
Після первинної оцінки проект може протягом 6-12 місяців отримати часткове звільнення від капіталу, обов'язків обережності та вимог до звітності, а також низьковартісний доступ до реального ринкового середовища для тестування бізнес-моделі. Проте DFSA також чітко вказала, що участь у проекті все ще підлягає постійному регулюванню, а учасники проекту повинні забезпечити відповідність ключових ризиків, таких як розкриття інформації, безпека DLT-системи та умови зберігання, вимогам регулятора.
Після закінчення тестового періоду проекту необхідно обрати подання заявки на отримання повної ліцензії DFSA або вийти з бізнесу відповідно до механізму виходу. DFSA буде суворо виконувати вихід з ринку для проектів, які не досягли стандартів "випуску".
Слід звернути увагу, що цей пісочниця обслуговує лише токенізацію традиційних фінансових активів та активів реального світу, тому інші чисто криптовалютні проекти (Crypto Tokens) та стейблкоїни в фіаті (Fiat Crypto Tokens) не підходять.
Чому варто звернути увагу на токенізований пісочницю DFSA?
На сьогоднішній день у світі чіткі регуляторні рамки для RWA або токенізованих активів зосереджені переважно на двох ринках: Дубаї та Гонконзі. Хоча обидва активно сприяють чіткому регулюванню RWA, проте в конкретній реалізації існують помітні відмінності.
!
Можна побачити, що хоча Dubai DFSA та Hong Kong HKMA активно працюють над чіткістю регулювання токенізації, механізми в обох регіонах демонструють значні відмінності в порогах участі та суб'єктах застосування.
Для підприємців RWA механізм ITL-інкубатора, запущений DFSA, має кілька реальних переваг, на які варто звернути особливу увагу:
Гонконгський Ensemble Sandbox, загальний дизайн якого орієнтований на участь традиційних фінансових систем, з домінуванням ліцензованих установ, таких як банки та брокерські компанії, стартапи часто повинні співпрацювати з партнерами, що ускладнює процес подачі заявки.
У порівнянні з цим, механізм ITL DFSA дозволяє проектам подавати заявки як незалежні суб'єкти, не покладаючись на існуючі фінансові установи, що забезпечує вищу автономію та гнучкість у діях для проектів RWA, які мають обмежені ресурси та перебувають у стадії дослідження моделі.
DFSA прямо передбачає 6-12-місячне вікно тестування, протягом якого поетапна відмова від вимог до капіталу, зобов'язань щодо пруденційного контролю ризиків, і, зокрема, дозволяє проектам швидко валідувати бізнес-моделі в реальних ринкових умовах, при цьому значно знижуючи вартість та операційний тягар раннього тестування. Таким чином, в умовах нинішньої глобальної мультирегуляторної системи існує мало практичних випадків, коли підприємницькі проекти RWA забезпечені незалежними каналами подачі заявок, поетапними винятками та повноцінними шляхами від випуску до регуляризації.
Але загальний поріг відповідності шляхів Гонконгу досить високий, особливо система ліцензування SFC має суворі вимоги до капіталу, управлінської структури тощо, що створює чималі виклики для стартап-команд у короткостроковій перспективі.
DFSA цього разу включила Security Token та Derivative Token до чинної фінансової регуляторної системи, усунувши політичні прогалини та правові ризики, з якими раніше стикалися токенізовані активи. Проектні команди повинні лише дотримуватись вже існуючої регуляторної рамки фінансових продуктів DFSA, щоб легально та відповідно до вимог розвивати випуск, торгівлю та інші бізнеси, а також мати високу передбачуваність політики.
На противагу цьому, Hong Kong Ensemble Sandbox все ще перебуває на пілотній стадії співпраці між банками та фінансовими установами, і сфера її застосування більш зміщена до рівня фінансової інфраструктури, а канал прямого нагляду за сторонами проєктів Web3, особливо сторонами стартапів, ще не вдосконалений.
Можна помітити, що запуск піскової коробки DFSA є не лише простим інноваційним рішенням у сфері регулювання, але й відображає політичні наміри Дубая стати фінансовим технологічним центром регіону Близького Сходу та домогтися першої переваги на ринку RWA.
Поради юриста Манкюна
Незалежно від вибору Гонконгу або Дубаю, ключовим моментом проекту RWA завжди залишається те, як знайти найбільш відповідний шлях відповідності на даному етапі проекту, виходячи з власної стадії, ресурсів і стратегічного планування.
Цей токенізований регуляторний пісочниця, запущена DFSA, надає реальну можливість для проектів RWA, які знаходяться на стадії дослідження і хочуть швидко перевірити свої моделі, з помірними вимогами, чіткою регуляторною структурою та контрольованими витратами.
Але варто зазначити, що це вікно не є відкритим довгостроково, і проектна команда повинна не лише встигнути вчасно, але й заздалегідь підготуватися до відповідності, щоб справді першими реалізувати проект.
На це адвокат Манкін радить зосередитися на наступних пунктах:
Очікується, що пісочниця DFSA привабить глобальні проекти, проте справжніми піонерами, які першими зможуть реалізувати свої проекти та отримати статус випускників, залишаться ті команди, які заздалегідь підготувалися в питаннях управління, ризиків та відповідності.
Регуляторний вікно вже відкрите, і часу для дій на ринку, як правило, небагато.
Наступний крок, ти готовий?