Denetim penceresi açıldı, piyasanın eylemcilere bıraktığı zaman genellikle pek fazla değil.
Yazan: Iris, Liu Honglin
2024'ten bu yana RWA (Gerçek Dünya Varlıkları), Web3 ve geleneksel finansal dijitalleşme alanında sıcak bir konu haline geldi. Gayrimenkul tokenleri, bonolar, tedarik zinciri finansmanından tahvillerin ve fon hisselerinin tokenizasyonuna kadar, giderek daha fazla proje tarafı ve sermaye, küresel ölçekte uyum için kanallar aramaya başlıyor.
Tarih 17 Mart 2025'e geldiğinde, Dubai Finansal Hizmetler Yönetim Otoritesi (DFSA), ilk kez tokenizasyonu düzenleyici odak noktası olarak belirleyen "Tokenizasyon Düzenleyici Sandbox Rehberi"ni yayınladı ve yenilikçi test lisanslama mekanizması (ITL) ile gerçek, net ve uygulanabilir bir uyum yolu sundu.
Şu anda, niyet başvuru penceresi açık olup, sadece 17 Mart 2025 ile 24 Nisan 2025 tarihleri arasında geçerlidir. Bu nedenle, uluslararası pazara açılmayı planlayan RWA proje sahipleri için bu yol, mevcut aşamada dikkatle izlenmesi ve değerlendirilmesi gereken önemli bir seçenektir.
DFSA Tokenizasyon Sandbox'ı hangi sinyalleri veriyor?
Bu kılavuz, DFSA'nın Tokenize Yatırımları düzenleme sistemine dahil ettiğini ve tokenleri spesifik olarak şu şekilde ayırdığını açıkça belirtmektedir:
Güvenlik Tokeni (Securities Type Token)
Türev Token (Türev Ürün Tipi Token)
Böylece, tokenleştirilmiş varlıklar artık düzenleyici gri alanda yer almayacak ve Dubai pazarındaki RWA projeleri, özellikle gayrimenkul, tedarik zinciri finansmanı, senetler, tahviller gibi geleneksel varlıkların tokenleştirilmesi, daha net bir uyum temeli ve düzenleyici rehberlik alacaktır.
Aynı zamanda, DFSA'nın sandbox başvuru nesneleri için oluşturduğu ayarlar, farklı türdeki RWA projeleri için uygulama alanı sağlamaktadır. DFSA kılavuzlarına göre, şu anda sandbox'a katılmak için başvuruda bulunabilecek şirket türleri şunlardır:
Tokenleştirilmiş yatırımların (hisse senedi, tahvil, İslam tahvilleri ve toplu yatırım fonu birimleri gibi) ihraç edilmesi, alım satımı, bulundurulması veya tasfiyesiyle ilgilenen şirketler;
DFSA lisansına sahip, tokenleştirilmiş işlerini genişletmeyi planlayan finansal kuruluş;
Uygulanan yasalar ve düzenleyici çerçeve konusunda derin bir anlayışa sahip şirket ekibi.
Yani, belirli bir finansal arka plana sahip olan ve tokenizasyon işini genişletmek isteyen geleneksel finans kurumları ile model keşif aşamasında bulunan ve RWA varlık dijitalleştirmeye odaklanan girişim projeleri, DFSA kum havuzu mekanizmasını kullanarak giriş yapma başvurusu yapabilir ve düşük giriş engeli ile uyumlu denemeler yapma fırsatı elde edebilir.
Özellikle küçük ve orta ölçekli RWA girişim ekipleri için, sandbox içinde sağlanan aşamalı düzenleyici muafiyetler ve destekleyici politikalar, ekiplerin erken aşamada daha düşük maliyetle iş modelini doğrulamasına yardımcı olurken, aynı zamanda gelecekteki uyumlu lisanslama yolunu netleştirmektedir.
Daha dikkat çekici olan DFSA'nın, RWA projelerinin tüm sermaye gereksinimlerini ve risk yönetimi yükümlülüklerini tam olarak karşılamadan pazara önceden girmesine izin veren ITL Tokenisation Cohort adlı yenilikçi bir test lisansı mekanizması (Innovation Testing Licence) başlatmış olmasıdır. Bu mekanizma, gerçek bir ortamda düşük eşiklerle ürün ve modellerin test edilmesini sağlar ve ardından lisans aşamasına geçiş mümkün hale gelir.
Tüm süreç üç aşamaya ayrılır:
Niyet Belirtme Aşaması
Proje ekibi, DIFC'de (Dubai Uluslararası Finans Merkezi) Tokenizasyon işini yürütme niyetini belirten bir niyet mektubu sunmalıdır. DFSA, arka plan, yönetim, teknik çözümler vb. gibi unsurlara dayanarak ön değerlendirme yapacaktır.
ITL Test Aşaması
Ön değerlendirmeden sonra, proje 6-12 aylık bir dönem içinde, bazı sermaye, ihtiyatlı yükümlülükler ve raporlama gerekliliklerinden muafiyet elde edebilir, gerçek piyasa ortamına düşük maliyetle erişim sağlayabilir ve iş modelini test edebilir. Ancak, DFSA, projeye katılanların sürekli denetimden geçmesi gerektiğini açıkça belirtmiştir; proje sahiplerinin bilgi açıklaması, DLT sistem güvenliği, saklama düzenlemeleri gibi kritik risk noktalarının düzenleyici gerekliliklere uygunluğunu sağlaması gerekmektedir.
Lisanslı Dönüşüm Aşaması
Test süresi sona erdikten sonra, projelerin tam DFSA lisansı başvurusu yapmayı seçmesi veya çıkış mekanizması gereği faaliyetlerini sonlandırması gerekmektedir. DFSA, "mezun" olamayan projelere karşı piyasadan çıkış konusunda katı bir şekilde uygulama yapacaktır.
Bu sanal alanın yalnızca geleneksel finansal varlıkların ve gerçek dünya varlıklarının tokenizasyonuna hizmet ettiğine dikkat edilmelidir, bu nedenle diğer saf kripto projeleri (Crypto Tokens) ve fiat kripto tokenleri geçerli değildir.
Neden DFSA Tokenizasyon Sandbox'u Dikkate Değer?
Küresel olarak, başta Dubai ve Hong Kong olmak üzere RWA'lar veya tokenize edilmiş varlıklar için net bir düzenleyici çerçeve vardır. Her ikisi de DIT düzenlemesinin netliğini aktif olarak teşvik ederken, uygulamada önemli farklılıklar vardır.
Görüldüğü gibi, Dubai DFSA ve Hong Kong HKMA, tokenleştirme düzenlemesini netleştirmek için aktif olarak çaba gösteriyor olsalar da, her iki bölgedeki mekanizmalar katılım eşiği ve uygulanabilir taraflar açısından belirgin farklılıklar göstermektedir.
RWA girişimcileri için, DFSA'nın bu sefer tanıttığı ITL kum havuzu mekanizması, özellikle dikkat edilmesi gereken birkaç pratik avantaja sahip:
Yeni başlayanlar ve küçük-orta ölçekli ekipler için uygundur, bağımsız olarak esnek başvuru.
Hong Kong Ensemble Sandbox, genel tasarım geleneksel finans sistemi katılımcılarına odaklanmaktadır, bankalar, aracı kurumlar gibi lisanslı kuruluşlar ön plandadır, girişim projeleri genellikle ortaklarla işbirliği yaparak katılmak zorundadır, başvuru süreci görece karmaşıktır.
Buna karşılık, DFSA'nın ITL mekanizması, proje taraflarının bağımsız bir varlık olarak doğrudan başvuru yapmalarına olanak tanır, mevcut finansal kurumların arka planına bağımlı olmaksızın. Sınırlı kaynaklara sahip ve model keşif aşamasında olan RWA projeleri için daha yüksek bir özerklik ve operasyonel esneklik sunar.
Test dönemi aşamalı muafiyet, uyum denemesi maliyetini azaltır
DFSA, sermaye gereksinimleri ve ihtiyatlı risk yönetimi yükümlülükleri için aşamalı muafiyet uygulayarak 6-12 ay süreyle bir test penceresi sunmaktadır. Bu süreçte projelerin gerçek piyasa koşullarında hızlı bir şekilde iş modeli doğrulamasına izin verilirken, erken aşama deneme maliyetleri ve operasyonel yükler de önemli ölçüde azaltılmaktadır. Bu nedenle, DFSA ITL mekanizması, mevcut küresel çoklu düzenleme sistemi altında RWA girişim projelerine bağımsız başvuru kanalı, aşamalı muafiyet ve mezuniyet sürecine yönelik tam bir yol sunan nadir uygulamalardan biridir.
Hong Kong'un yol haritası genel olarak yüksek uyum eşiğine sahiptir, özellikle SFC lisanslama sistemi sermaye, yönetişim yapısı gibi konularda katı gereksinimler getirmektedir, bu da kısa vadede girişimci takımları için önemli bir zorluk oluşturmaktadır.
Düzenleyici çerçeve net, RWA varlıkları resmi olarak yönetilmeye alındı.
DFSA, bu sefer Security Token ve Derivative Token'ı mevcut finansal düzenleme sistemine dahil ederek, tokenleştirilmiş varlıkların daha önce karşılaştığı politika boşluklarını ve yasal riskleri ortadan kaldırmıştır. Proje sahipleri, yalnızca DFSA'nın mevcut finansal ürün düzenleme çerçevesine uyarak, yasal ve uyumlu bir şekilde ihraç, ticaret gibi faaliyetleri gerçekleştirebilir ve politika öngörülebilirliği yüksek kalmaktadır.
Karşılaştırıldığında, Hong Kong Ensemble Sandbox şu anda bankalar ve finansal kurumlar arasındaki işbirliği pilot aşamasında, kapsamı daha çok finansal altyapı düzeyine yöneliktir, Web3 proje sahipleri için, özellikle girişim projeleri için doğrudan denetim kanalları henüz geliştirilmemiştir.
Görüldüğü gibi, DFSA'nın bu kez sunduğu sandbox, yalnızca basit bir uyum yeniliği değil, aynı zamanda Dubai'nin Orta Doğu bölgesinde bir finansal teknoloji merkezi olarak RWA alanında öncü avantaj elde etme politikası niyetini de yansıtmaktadır.
Mankun Avukatı Önerileri
Hong Kong veya Dubai'yi seçseniz de, RWA projesinin anahtarı her zaman kendi aşamanız, kaynaklarınız ve stratejik planlamalarınıza göre proje aşamanıza en uygun uyum yolunu bulmaktır.
DFSA'nın sunduğu tokenleştirilmiş düzenleyici kum havuzu, keşif aşamasında olan ve hızlı bir şekilde model doğrulamak isteyen RWA projeleri için makul bir eşik, net bir düzenleyici çerçeve ve kontrol edilebilir maliyetler sunan gerçek bir fırsat sağlamaktadır.
Ancak dikkat edilmesi gereken nokta, bu pencerenin uzun süre açık olmadığıdır, proje sahipleri sadece zamanı iyi değerlendirmekle kalmamalı, aynı zamanda önceden uyum hazırlıklarını tamamlamalıdır, böylece gerçekten öncelikli olarak hayata geçirilebilirler.
Bu konuda, Mankun avukatı şu noktalara odaklanmayı önerdi:
DIFC kaydı ve hukuki yapı tasarımını mümkün olan en kısa sürede tamamlayın. Sadece DIFC'de kayıtlı bir varlık oluşturmak DFSA düzenleme sistemine girmeyi sağlar. Uygunluk hazırlıklarının yetersiz olmasından dolayı başvuru penceresini kaçırmamak için hisse yapısını ve vergi düzenlemelerini önceden planlamanızı öneririz.
Teknik planlar ve risk kontrol materyalleri için önceden hazırlık yapın. DFSA'nın DLT sistemi tasarımı, saklama mekanizması ve uyum süreçleri için ayrıntılı gereksinimleri vardır, ilgili materyallerin hazırlanmasına yardımcı olması için bir uyum ekibi ile çalışmanızı öneririz, ITL başvuru aşamasında tek seferde geçmeyi sağlamak için.
ITL mezuniyetinden sonraki lisans yolunu planlayın. Sandbox dönemi yalnızca geçici bir kolaylık olup, nihai hedef DFSA resmi lisansını tam olarak elde etmektir. Sermaye artırımı, yönetim belgelerinin tamamlanması gibi uzun vadeli planları aynı anda hazırlamanız önerilir; böylece sandbox dönemi sona erdikten sonra operasyon kesintisi yaşanmaz.
Görülebilir ki, DFSA sandbox'u dünya genelinden projelerin akışını çekecek, ancak gerçekten erken aşamada hayata geçip mezuniyet sürecini tamamlayacak olanlar, hâlâ yönetim, risk kontrolü ve uyum hazırlıkları konusunda önceden planlama yapan ekipler olacaktır.
Regülasyon penceresi açılmış durumda, piyasanın eylemde bulunanlara bıraktığı zaman genellikle çok fazla değil.
The content is for reference only, not a solicitation or offer. No investment, tax, or legal advice provided. See Disclaimer for more risks disclosure.
Dubai DFSA'nın RWA Regülasyon Sandbox Kılavuzunu Ayrıntılı Olarak Açıklamak
Yazan: Iris, Liu Honglin
2024'ten bu yana RWA (Gerçek Dünya Varlıkları), Web3 ve geleneksel finansal dijitalleşme alanında sıcak bir konu haline geldi. Gayrimenkul tokenleri, bonolar, tedarik zinciri finansmanından tahvillerin ve fon hisselerinin tokenizasyonuna kadar, giderek daha fazla proje tarafı ve sermaye, küresel ölçekte uyum için kanallar aramaya başlıyor.
Tarih 17 Mart 2025'e geldiğinde, Dubai Finansal Hizmetler Yönetim Otoritesi (DFSA), ilk kez tokenizasyonu düzenleyici odak noktası olarak belirleyen "Tokenizasyon Düzenleyici Sandbox Rehberi"ni yayınladı ve yenilikçi test lisanslama mekanizması (ITL) ile gerçek, net ve uygulanabilir bir uyum yolu sundu.
Şu anda, niyet başvuru penceresi açık olup, sadece 17 Mart 2025 ile 24 Nisan 2025 tarihleri arasında geçerlidir. Bu nedenle, uluslararası pazara açılmayı planlayan RWA proje sahipleri için bu yol, mevcut aşamada dikkatle izlenmesi ve değerlendirilmesi gereken önemli bir seçenektir.
DFSA Tokenizasyon Sandbox'ı hangi sinyalleri veriyor?
Bu kılavuz, DFSA'nın Tokenize Yatırımları düzenleme sistemine dahil ettiğini ve tokenleri spesifik olarak şu şekilde ayırdığını açıkça belirtmektedir:
Böylece, tokenleştirilmiş varlıklar artık düzenleyici gri alanda yer almayacak ve Dubai pazarındaki RWA projeleri, özellikle gayrimenkul, tedarik zinciri finansmanı, senetler, tahviller gibi geleneksel varlıkların tokenleştirilmesi, daha net bir uyum temeli ve düzenleyici rehberlik alacaktır.
Aynı zamanda, DFSA'nın sandbox başvuru nesneleri için oluşturduğu ayarlar, farklı türdeki RWA projeleri için uygulama alanı sağlamaktadır. DFSA kılavuzlarına göre, şu anda sandbox'a katılmak için başvuruda bulunabilecek şirket türleri şunlardır:
Yani, belirli bir finansal arka plana sahip olan ve tokenizasyon işini genişletmek isteyen geleneksel finans kurumları ile model keşif aşamasında bulunan ve RWA varlık dijitalleştirmeye odaklanan girişim projeleri, DFSA kum havuzu mekanizmasını kullanarak giriş yapma başvurusu yapabilir ve düşük giriş engeli ile uyumlu denemeler yapma fırsatı elde edebilir.
Özellikle küçük ve orta ölçekli RWA girişim ekipleri için, sandbox içinde sağlanan aşamalı düzenleyici muafiyetler ve destekleyici politikalar, ekiplerin erken aşamada daha düşük maliyetle iş modelini doğrulamasına yardımcı olurken, aynı zamanda gelecekteki uyumlu lisanslama yolunu netleştirmektedir.
Daha dikkat çekici olan DFSA'nın, RWA projelerinin tüm sermaye gereksinimlerini ve risk yönetimi yükümlülüklerini tam olarak karşılamadan pazara önceden girmesine izin veren ITL Tokenisation Cohort adlı yenilikçi bir test lisansı mekanizması (Innovation Testing Licence) başlatmış olmasıdır. Bu mekanizma, gerçek bir ortamda düşük eşiklerle ürün ve modellerin test edilmesini sağlar ve ardından lisans aşamasına geçiş mümkün hale gelir.
Tüm süreç üç aşamaya ayrılır:
Proje ekibi, DIFC'de (Dubai Uluslararası Finans Merkezi) Tokenizasyon işini yürütme niyetini belirten bir niyet mektubu sunmalıdır. DFSA, arka plan, yönetim, teknik çözümler vb. gibi unsurlara dayanarak ön değerlendirme yapacaktır.
Ön değerlendirmeden sonra, proje 6-12 aylık bir dönem içinde, bazı sermaye, ihtiyatlı yükümlülükler ve raporlama gerekliliklerinden muafiyet elde edebilir, gerçek piyasa ortamına düşük maliyetle erişim sağlayabilir ve iş modelini test edebilir. Ancak, DFSA, projeye katılanların sürekli denetimden geçmesi gerektiğini açıkça belirtmiştir; proje sahiplerinin bilgi açıklaması, DLT sistem güvenliği, saklama düzenlemeleri gibi kritik risk noktalarının düzenleyici gerekliliklere uygunluğunu sağlaması gerekmektedir.
Test süresi sona erdikten sonra, projelerin tam DFSA lisansı başvurusu yapmayı seçmesi veya çıkış mekanizması gereği faaliyetlerini sonlandırması gerekmektedir. DFSA, "mezun" olamayan projelere karşı piyasadan çıkış konusunda katı bir şekilde uygulama yapacaktır.
Bu sanal alanın yalnızca geleneksel finansal varlıkların ve gerçek dünya varlıklarının tokenizasyonuna hizmet ettiğine dikkat edilmelidir, bu nedenle diğer saf kripto projeleri (Crypto Tokens) ve fiat kripto tokenleri geçerli değildir.
Neden DFSA Tokenizasyon Sandbox'u Dikkate Değer?
Küresel olarak, başta Dubai ve Hong Kong olmak üzere RWA'lar veya tokenize edilmiş varlıklar için net bir düzenleyici çerçeve vardır. Her ikisi de DIT düzenlemesinin netliğini aktif olarak teşvik ederken, uygulamada önemli farklılıklar vardır.
Görüldüğü gibi, Dubai DFSA ve Hong Kong HKMA, tokenleştirme düzenlemesini netleştirmek için aktif olarak çaba gösteriyor olsalar da, her iki bölgedeki mekanizmalar katılım eşiği ve uygulanabilir taraflar açısından belirgin farklılıklar göstermektedir.
RWA girişimcileri için, DFSA'nın bu sefer tanıttığı ITL kum havuzu mekanizması, özellikle dikkat edilmesi gereken birkaç pratik avantaja sahip:
Hong Kong Ensemble Sandbox, genel tasarım geleneksel finans sistemi katılımcılarına odaklanmaktadır, bankalar, aracı kurumlar gibi lisanslı kuruluşlar ön plandadır, girişim projeleri genellikle ortaklarla işbirliği yaparak katılmak zorundadır, başvuru süreci görece karmaşıktır.
Buna karşılık, DFSA'nın ITL mekanizması, proje taraflarının bağımsız bir varlık olarak doğrudan başvuru yapmalarına olanak tanır, mevcut finansal kurumların arka planına bağımlı olmaksızın. Sınırlı kaynaklara sahip ve model keşif aşamasında olan RWA projeleri için daha yüksek bir özerklik ve operasyonel esneklik sunar.
DFSA, sermaye gereksinimleri ve ihtiyatlı risk yönetimi yükümlülükleri için aşamalı muafiyet uygulayarak 6-12 ay süreyle bir test penceresi sunmaktadır. Bu süreçte projelerin gerçek piyasa koşullarında hızlı bir şekilde iş modeli doğrulamasına izin verilirken, erken aşama deneme maliyetleri ve operasyonel yükler de önemli ölçüde azaltılmaktadır. Bu nedenle, DFSA ITL mekanizması, mevcut küresel çoklu düzenleme sistemi altında RWA girişim projelerine bağımsız başvuru kanalı, aşamalı muafiyet ve mezuniyet sürecine yönelik tam bir yol sunan nadir uygulamalardan biridir.
Hong Kong'un yol haritası genel olarak yüksek uyum eşiğine sahiptir, özellikle SFC lisanslama sistemi sermaye, yönetişim yapısı gibi konularda katı gereksinimler getirmektedir, bu da kısa vadede girişimci takımları için önemli bir zorluk oluşturmaktadır.
DFSA, bu sefer Security Token ve Derivative Token'ı mevcut finansal düzenleme sistemine dahil ederek, tokenleştirilmiş varlıkların daha önce karşılaştığı politika boşluklarını ve yasal riskleri ortadan kaldırmıştır. Proje sahipleri, yalnızca DFSA'nın mevcut finansal ürün düzenleme çerçevesine uyarak, yasal ve uyumlu bir şekilde ihraç, ticaret gibi faaliyetleri gerçekleştirebilir ve politika öngörülebilirliği yüksek kalmaktadır.
Karşılaştırıldığında, Hong Kong Ensemble Sandbox şu anda bankalar ve finansal kurumlar arasındaki işbirliği pilot aşamasında, kapsamı daha çok finansal altyapı düzeyine yöneliktir, Web3 proje sahipleri için, özellikle girişim projeleri için doğrudan denetim kanalları henüz geliştirilmemiştir.
Görüldüğü gibi, DFSA'nın bu kez sunduğu sandbox, yalnızca basit bir uyum yeniliği değil, aynı zamanda Dubai'nin Orta Doğu bölgesinde bir finansal teknoloji merkezi olarak RWA alanında öncü avantaj elde etme politikası niyetini de yansıtmaktadır.
Mankun Avukatı Önerileri
Hong Kong veya Dubai'yi seçseniz de, RWA projesinin anahtarı her zaman kendi aşamanız, kaynaklarınız ve stratejik planlamalarınıza göre proje aşamanıza en uygun uyum yolunu bulmaktır.
DFSA'nın sunduğu tokenleştirilmiş düzenleyici kum havuzu, keşif aşamasında olan ve hızlı bir şekilde model doğrulamak isteyen RWA projeleri için makul bir eşik, net bir düzenleyici çerçeve ve kontrol edilebilir maliyetler sunan gerçek bir fırsat sağlamaktadır.
Ancak dikkat edilmesi gereken nokta, bu pencerenin uzun süre açık olmadığıdır, proje sahipleri sadece zamanı iyi değerlendirmekle kalmamalı, aynı zamanda önceden uyum hazırlıklarını tamamlamalıdır, böylece gerçekten öncelikli olarak hayata geçirilebilirler.
Bu konuda, Mankun avukatı şu noktalara odaklanmayı önerdi:
Görülebilir ki, DFSA sandbox'u dünya genelinden projelerin akışını çekecek, ancak gerçekten erken aşamada hayata geçip mezuniyet sürecini tamamlayacak olanlar, hâlâ yönetim, risk kontrolü ve uyum hazırlıkları konusunda önceden planlama yapan ekipler olacaktır.
Regülasyon penceresi açılmış durumda, piyasanın eylemde bulunanlara bıraktığı zaman genellikle çok fazla değil.
Bir sonraki adım, hazır mısın?