Web3 girişiminde hisse anlaşmazlıklarını nasıl önleyebilirim?
Yazar: Iris
Son günlerde Yescoin anlaşmazlığıyla ilgili çevrimiçi paylaşımda, Manqun avukatı şöyle bir yorum gördü: 'Birlikte girişim yapmak neden hisse senedi almak olarak kabul edilmiyor? ###'
Bu aslında Web3'ün genel bir sorunu, birçok kişi şöyle düşünebilir: Ben bir projenin çekirdek ekibinin bir üyesi olarak, projeye kendi teknik bilgimi, deneyimimi ve hatta parasal katkımı yaptım, peki neden hissedar olarak kabul edilmiyorum?
Ancak aslında, proje ortağı ünvanı altında büyük katkılarda bulunsanız bile, bu sizi ortak yapmaz.
Neden böyle diyorlar?
Geleneksel girişimcilik modelinde paylaşım
Bu konuyu tartışmadan önce, geleneksel girişimcilikte 'hisse alımı' nasıl tanımlandığına dair yasal çerçevede bir bakalım.
Genellikle, "hisse devri" olarak anladığımız şey, girişimcilerin veya yatırımcıların sermaye, ekipman, teknoloji, fikri mülkiyet vb. olarak yatırım yaptıkları, bir şirket kurarak veya hissedar anlaşması imzalayarak net bir hissedar kimliği elde ettikleri anlamına gelir. Bu hisse devir yöntemi, her ülkenin şirket yasasında olgun bir şekilde tanımlanmış ve koruma mekanizmalarına sahiptir.
Geleneksel modele göre, her hissedarın hakları, kâr payı hakkı, oy hakkı, bilgi edinme hakkı ve hisse devri hakkı gibi, önceden net bir şekilde belirlenmelidir. Şirket tüzüğü veya hissedarlar anlaşması, her hissedarın sermaye katkı şeklini, hisse oranını ve ilgili hak ve yükümlülükleri net bir şekilde kaydeder. Başka bir deyişle, nakit, teknoloji, patent veya yer sağlasanız da, sonunda net hisse oranlarına dönüştürülmeli ve resmi olarak ticaret sicili belgelerine veya hissedar defterine kaydedilmelidir.
Bu netlik nedeniyle, geleneksel şirketler finansman, kar payı veya hisse devri sırasında, her hissedarın hak ve sorumlulukları açıkça yasal koruma altına alınabilir. Gelecekte hissedar anlaşmazlıkları olsa bile, tüm menfaat ilişkileri net bir şekilde tanımlanabilir ve "Ben gerçekten bir hissedar mıyım?" gibi belirsiz durumlar ortaya çıkmayacaktır.
Ancak bu net referans sayesinde, Web3'e olan yatırım sorunu daha da karmaşık hale geliyor.
Web3 girişimi altında hisse senedi alımı
Geleneksel girişimcilik modellerinden farklı olarak, Web3'ün girişimcilik yöntemi daha esnek ve daha “merkezi olmayan” - birçok ekip hemen şirket kurmaya acele etmiyor, hatta şirket kurmayı hiç düşünmemiş olabilir, bunun yerine daha rahat bir şekilde, örneğin birkaç kişinin sözlü anlaşma ile çekirdek bir ekip oluşturması veya doğrudan DAO kurması gibi bir yöntem kullanıyor.
Ancak, bu modeller altında, harcadığınız zaman, teknoloji ve hatta para, geleneksel bir şirkette olduğu gibi net bir şekilde hissedar olarak kabul edilebilecek mi?
Çekirdek takım modeli
Web3 girişimcilik alanında, erken aşamada, yaygın bir model birkaç ana üyenin birbirlerine güven, tutku ve basit sözlü taahhütlerle bir araya gelmesidir. Aynı zamanda, herkesin girişime katkısı her zaman para olmayabilir, teknik, operasyonel veya sektör kaynakları da olabilir, ancak herkes zaten bu projenin ortağı olduğunu varsayar ve proje başarılı bir şekilde finanse edildiğinde, jetonlar ve hisseler belirli bir oranda elde edilir.
Ancak hukuki açıdan bakıldığında, bu "göründüğü kadar basit" modelin büyük belirsizlikler ve potansiyel yasal sorunlar gizleyebileceği görülebilir.
Katı anlamda, bu taahhüt veya katkıya dayalı sözlü varsayım, genellikle açık yazılı bir anlaşma veya hisse senedi kaydı prosedürü gerektiren yasal anlamda "ortaklık statüsü" ile otomatik olarak eşit değildir.
Ancak bu, haklarınızı savunamayacağınız anlamına gelmez.
Örneğin, Çin anakarasında, Yüksek Halk Mahkemesinin "Şirket Kanunu Uygulamasına İlişkin Bazı Sorunlara Dair Düzenlemeler (III)"ne göre, yeterli kanıt sunabilirseniz ve kendinizin sermaye koyduğunu veya kaynak sağladığını (teknoloji geliştirme, fon yatırımı vb.) ve proje veya şirketin işletme yönetimine gerçekten katıldığınızı kanıtlayabilirseniz, mahkeme sizi "gizli ortak" olarak tanıyabilir.
Benzer şekilde, bazı Delaware ve California davalarında, mahkemeler 'fiili ortaklık ilişkisi'ni (De facto Partnership) tanımaktadır, yani kurucular birlikte girişimde bulunurlarsa, kaynakları birlikte sağlarlar ve riskleri paylaşırlarsa, resmi belge veya kayıt olmasa bile, gerçekte ortak olarak kabul edilebilirler, dolayısıyla geliri paylaşırlar ve ortak sorumluluk alırlar.
Ancak, bu yargı uygulamaları, bu modelde girişimde bulunmaktan emin olabileceğiniz anlamına gelmez. Çünkü bir proje başarılı olduğunda, örneğin finansmanın sorunsuz olması, jetonun çıkışından sonra büyük ölçüde değer kazanması gibi durumlarda, başlangıçtaki sözlü anlaşmalar genellikle büyük kazançlar karşısında önemsiz hale gelir: Nasıl kanıtlanır ki siz bir hissedarsınız, normal işçi de şirkete ve projeye katkıda bulunuyor; hissedar olduğunuz kabul edilse bile, katkı oranını nasıl belirleyeceksiniz; daha da kötüsü, projenin başarısız olması durumunda, bazıları haklarının ihlal edildiğini düşünerek, katkıda bulunduklarını iddia edebilir ve hak ettikleri tazminatı almadıklarını savunabilir, bu da anlaşmazlıklara, hatta yasal anlaşmazlıklara neden olabilir.
DAO model
Çekirdek küçük ekip girişimi dışında, Web3 alanında popüler olan bir diğer girişim biçimi, DAO (Merkezi Olmayan Özerk Organizasyon) olarak adlandırılır.
Geleneksel şirket kurma şeklinden tamamen farklı olarak, DAO'nun resmi bir şirket varlığı yoktur ve sözde bir şirket sözleşmesi veya ticaret sicili yoktur. DAO üyeleri genellikle içerik sağlayarak veya jeton satın alarak katılmakta ve karşılık gelen yönetim jetonları almakta, fon kullanım yönü, yatırım projesi seçimi vb. dahil olmak üzere karar verme hakkını kullanmak için oy kullanmaktadır.
Yasal açıdan bakıldığında, DAO'nun amacı merkezi olmayan bir yönetimdir, bu nedenle DAO'nun piyasaya sürdüğü jetonlar genellikle proje yönetimine katılım oylaması için bir araç ve DAO'ya katkıda bulunanların teşvik geri bildirimi olarak tanımlanır ve doğrudan geleneksel anlamda şirket hissesine eşit değildir. Bu nedenle, bu durumda, çoğu ülke veya bölgenin yasaları, yönetim jetonlarını elinde bulunduran DAO üyelerini hemen hemen hiçbir zaman geleneksel "şirket hissedarı" olarak görmeyecektir.
Ancak sorunun anahtarı, bir tür yatırım amaçlı DAO'nun, üyelerinin oybirliğiyle fonları belirli bir proje veya varlığa yatırmaya karar verdikleri ve yatırım getirisi elde ettikten sonra her üyenin jeton sahipliği oranına veya katkı derecesine göre kar payı dağıttığı bir çalışma şekli vardır. Bu işleyiş şekli aslında geleneksel yatırım amaçlı ortaklık veya şirket hissedarları yatırım modeline oldukça yakındır. Bu durumda, DAO üyeleri, jeton yönetimi yoluyla elde ettikleri gelir modeli, geleneksel anlamda kar payı veya kar payı dağıtım özelliklerine sahip olmuş olur.
Bu durumda, DAO jetonları başlangıçta ekonomik kazanç özellikleri belirtilmemiş olsa bile, bazı yargı alanları (örneğin ABD) hala DAO'nun yönetişim jetonlarını gerçekte menkul kıymetler veya hisse senedi olarak görebilir ve DAO katılımcılarını 'gerçek ortaklar' veya 'anonim ortaklar' olarak kabul edebilir. ABD Ticaret Vadeli Komisyonu (CFTC), Ooki DAO'ya yönelik yaptırım uygulaması tipik bir örnektir, regülatörler bu durumda DAO üyelerinin oylama yoluyla aslında işletme yöneticisi veya ortağın işlevlerini yerine getirdiğini düşünmüş ve DAO'nun yasa dışı faaliyetleri için yasal sorumluluklarını üstlenmeleri gerektiğini belirtmişlerdir.
Bu nedenle, DAO modeli altında, bir üyenin "hisse sahibi" olup olmadığı, sadece bir şirketin kayıtlı olup olmadığına veya resmi olarak bir hissedar anlaşmasına sahip olup olmadığına bakılarak basitçe belirlenemez. Aksine, net yatırım kararları ve kar payı dağıtımı davranışlarının olup olmadığına dair kapsamlı bir değerlendirme gereklidir.
Geleneksel şirket modeli
Şu anda bazı Web3 projelerinin şirket kurmayı seçtiğini ve işletmeleri düzenlemek için geleneksel hisse yapılarını kullandığını göz önünde bulundursak da, token finansmanıyla ilgili durumlarda, hisse ve token hakları arasındaki sınır belirsiz hale gelebilir ve hatta yasal anlaşmazlıklara neden olabilir.
Web3 projeleri genellikle geleneksel hisse senedi finansmanıyla sınırlı kalmayıp token bazlı finansmanı da içerebilir. Token sahipleri genellikle şirketin hissedarları olmasalar da, birçok durumda yönetimde yer alma, ekonomik kazanç elde etme, hatta projenin kararlarını etkileme olasılığı bulunmaktadır. Bu 'token hakları' ile 'hisse hakları' arasındaki kesişim genellikle aşağıdaki iki büyük hukuki sorunu beraberinde getirir:
İlk olarak, Coin权融资的参与者是否会被认定为股东？
Web3 projelerinde finansman, bazı yatırımcıların projenin belirli bir oranında proje jetonu alarak şirket hissesine sahip olmadan finansmana katılabileceği anlamına gelir. Bu yatırımcıların ortak olarak kabul edilip edilmeyeceği, jetonun yasal özelliklerine bağlıdır. Eğer jeton yalnızca yönetim ve ekosistem teşviki için kullanılıyorsa, yatırımcılar genellikle ortak olarak kabul edilmez. Ancak jeton kar payı hakkına, gelir hakkına sahipse veya yatırımcılar projenin önemli kararlarına katılıyorsa, bazı yargı bölgelerinde "gerçek ortak" veya "ortak" olarak kabul edilebilir.
İkinci olarak, jeton sahiplerinin yönetim hakları hissedarlık statüsü oluşturmak için yeterli mi?
Bazı Web3 projelerinde, proje tarafı, token sahiplerine topluluk üyelerinin proje teklifleri ve fon akışları üzerinde oy kullanmasına izin vermek gibi belirli yönetişim hakları verecektir. Token sahipleri, özellikle büyük holdinglere (balinalar) sahip yatırımcılar, bir şirketin temel işletme kararları üzerinde önemli bir etkiye sahip olduklarında, bazı yargı bölgeleri (örneğin, Amerika Birleşik Devletleri) bu token sahiplerinin hissedarlarınkine benzer işlevleri yerine getirdiğini düşünebilir ve onları "biçimden çok öz" ilkesi kapsamında fiili hissedarlar veya genel ortaklar olarak tanımlayabilir.
Nasıl hisse anlaşmazlıklarını önleyebilirim?
Hangi girişim modeli olursa olsun, genellikle anlaşmazlıklara neden olan şey, 'projenin hayata geçirilememesi' değil, projenin büyüdükten sonra belirsiz olan hisse sahipliğinin sorun haline gelmesidir. Peki, Web3 girişimlerinde hisse sahipliği anlaşmazlıklarını nasıl önleyebiliriz?
Bu nedenle, avukat Mankiw öneriyor, aşağıdaki ana noktalardan başlayarak.
Birinci olarak, çekirdek ekip modelinde, katkı ilişkilerinin netleştirilmesi ve yazılı anlaşmanın erken imzalanması gerekmektedir.
Çekirdek ekip modeli altında, girişimcilik üyeleri genellikle kendilerini 'ortak' olarak varsayar, ancak açık bir yasal belge olmadan, bu tür varsayılan ilişkiler genellikle yasal bir etkiye sahip değildir. Gelecekte olası menfaat anlaşmazlıklarını önlemek için, takım üyelerinin proje erken döneminde kendi katkılarını, gelecekteki haklarının gerçekleştirme şeklini, çıkış mekanizmasını ve karar verme yetkisini belirtmek için yazılı bir 'Katkıda Bulunan Anlaşması' veya 'Hisse Yapısı Anlaşması' imzalamaları gerekmektedir.
Sonuç olarak, güven güzel olsa da, net sözleşmeler herkesin yasal haklarını korumanın temelidir. Yazılı bir anlaşma olduğunda, gelecekteki proje finansmanı ve jeton çıkarma durumunda dahi tarafların hak ve yükümlülüklerini net bir şekilde tanımlayabilir ve beklentiler arasındaki farktan kaynaklanan yasal anlaşmazlıkları önleyebiliriz.
İkincisi, DAO modunda, jetonun yasal niteliğinin netleştirilmesi gerekmektedir, yönetim jetonunu ve gerçek hisse senedini ayırt etmek gerekir.
DAO modelindeki hisse anlaşmazlıkları genellikle token yönetiminin yasal özelliklerinin belirsizliğinden ve token sahiplerinin DAO kararlarındaki etkilerinden kaynaklanmaktadır. Gelecekte olası yasal anlaşmazlıkları önlemek için DAO proje sahipleri aşağıdaki önleyici tedbirleri alabilir:
Token tasarımında, yönetişim jetonunu ve hisse senedi jetonunu net bir şekilde ayırın.
Oy hakkı sınırı, zaman ağırlıklı oy kullanma mekanizması, temsilci oy kullanma vb. yollarla balina kontrolünü önleyerek merkezsiz özellikleri korumak.
Katılımcı anlaşmasını kurmak, rolleri ve yasal sorumluluk sınırlarını netleştirmek.
Üçüncü olarak, geleneksel şirket modelinde, hisse ve jeton hakları sınırının net olduğundan ve çıkarların uyumsuzluğundan kaçınılmalıdır.
Bu tür hisse ve jeton haklarının karıştığı anlaşmazlıklardan kaçınmak için, Web3 girişim ekiplerinin erken aşamada hisse ve jeton haklarının sınırlarını netleştirmesi gerekmektedir. Bir yandan, şirket ana sözleşmesi ve hissedar anlaşmaları hissedar haklarını net bir şekilde tanımlamalıdır, Jeton sahiplerinin hakları ise bağımsız bir yönetim çerçevesi aracılığıyla yönetilmelidir; diğer yandan, Jetonların geleneksel hisse senetlerini oluşturmadığı ve jeton sahiplerinin otomatik olarak şirketin gerçek bir hissedarı veya gizli bir hissedarı olmadığı netleştirilmelidir.
Dördüncü olarak, kayıt ve arşivleme işlerini yapın, profesyonel hukuk danışmanlarını dahil ederek olası risklere karşı önlem alın.
Tüm katkılar, hak paylaşımları ve protokol belgelerinin kaydedilmesi ve arşivlenmesi gerekmektedir, böylece gelecekte herhangi bir anlaşmazlık durumunda delil sunulamadığından emin olunur. Bu sadece ekip içi yönetime yardımcı olmakla kalmaz, aynı zamanda finansman veya yasal anlaşmazlık durumlarında güçlü destek sağlar.
Ayrıca, avukat Man Kun'un mesleki deneyimine göre, çoğu zaman Web3 girişim ekibinin teknoloji ve pazarı odaklandığı ve hukuki konuları, örneğin hisse senedi yapılandırmasını ihmal ettiği fark edilir. Bu nedenle, projenin gelişim aşamasında, özellikle başlangıç aşamasında, hukuk danışmanlarının dahil edilmesini ve düzenli olarak gözden geçirilmesini şiddetle tavsiye ediyorum, böylece projenin istikrarlı ve uygun şekilde işlemesini sağlayabilirsiniz.
The content is for reference only, not a solicitation or offer. No investment, tax, or legal advice provided. See Disclaimer for more risks disclosure.
Web3 girişimi, ortak olmak hisse senedi mi demek?
Yazar: Iris
Son günlerde Yescoin anlaşmazlığıyla ilgili çevrimiçi paylaşımda, Manqun avukatı şöyle bir yorum gördü: 'Birlikte girişim yapmak neden hisse senedi almak olarak kabul edilmiyor? ###'
Bu aslında Web3'ün genel bir sorunu, birçok kişi şöyle düşünebilir: Ben bir projenin çekirdek ekibinin bir üyesi olarak, projeye kendi teknik bilgimi, deneyimimi ve hatta parasal katkımı yaptım, peki neden hissedar olarak kabul edilmiyorum?
Ancak aslında, proje ortağı ünvanı altında büyük katkılarda bulunsanız bile, bu sizi ortak yapmaz.
Neden böyle diyorlar?
Geleneksel girişimcilik modelinde paylaşım
Bu konuyu tartışmadan önce, geleneksel girişimcilikte 'hisse alımı' nasıl tanımlandığına dair yasal çerçevede bir bakalım.
Genellikle, "hisse devri" olarak anladığımız şey, girişimcilerin veya yatırımcıların sermaye, ekipman, teknoloji, fikri mülkiyet vb. olarak yatırım yaptıkları, bir şirket kurarak veya hissedar anlaşması imzalayarak net bir hissedar kimliği elde ettikleri anlamına gelir. Bu hisse devir yöntemi, her ülkenin şirket yasasında olgun bir şekilde tanımlanmış ve koruma mekanizmalarına sahiptir.
Geleneksel modele göre, her hissedarın hakları, kâr payı hakkı, oy hakkı, bilgi edinme hakkı ve hisse devri hakkı gibi, önceden net bir şekilde belirlenmelidir. Şirket tüzüğü veya hissedarlar anlaşması, her hissedarın sermaye katkı şeklini, hisse oranını ve ilgili hak ve yükümlülükleri net bir şekilde kaydeder. Başka bir deyişle, nakit, teknoloji, patent veya yer sağlasanız da, sonunda net hisse oranlarına dönüştürülmeli ve resmi olarak ticaret sicili belgelerine veya hissedar defterine kaydedilmelidir.
Bu netlik nedeniyle, geleneksel şirketler finansman, kar payı veya hisse devri sırasında, her hissedarın hak ve sorumlulukları açıkça yasal koruma altına alınabilir. Gelecekte hissedar anlaşmazlıkları olsa bile, tüm menfaat ilişkileri net bir şekilde tanımlanabilir ve "Ben gerçekten bir hissedar mıyım?" gibi belirsiz durumlar ortaya çıkmayacaktır.
Ancak bu net referans sayesinde, Web3'e olan yatırım sorunu daha da karmaşık hale geliyor.
Web3 girişimi altında hisse senedi alımı
Geleneksel girişimcilik modellerinden farklı olarak, Web3'ün girişimcilik yöntemi daha esnek ve daha “merkezi olmayan” - birçok ekip hemen şirket kurmaya acele etmiyor, hatta şirket kurmayı hiç düşünmemiş olabilir, bunun yerine daha rahat bir şekilde, örneğin birkaç kişinin sözlü anlaşma ile çekirdek bir ekip oluşturması veya doğrudan DAO kurması gibi bir yöntem kullanıyor.
Ancak, bu modeller altında, harcadığınız zaman, teknoloji ve hatta para, geleneksel bir şirkette olduğu gibi net bir şekilde hissedar olarak kabul edilebilecek mi?
Çekirdek takım modeli
Web3 girişimcilik alanında, erken aşamada, yaygın bir model birkaç ana üyenin birbirlerine güven, tutku ve basit sözlü taahhütlerle bir araya gelmesidir. Aynı zamanda, herkesin girişime katkısı her zaman para olmayabilir, teknik, operasyonel veya sektör kaynakları da olabilir, ancak herkes zaten bu projenin ortağı olduğunu varsayar ve proje başarılı bir şekilde finanse edildiğinde, jetonlar ve hisseler belirli bir oranda elde edilir.
Ancak hukuki açıdan bakıldığında, bu "göründüğü kadar basit" modelin büyük belirsizlikler ve potansiyel yasal sorunlar gizleyebileceği görülebilir.
Katı anlamda, bu taahhüt veya katkıya dayalı sözlü varsayım, genellikle açık yazılı bir anlaşma veya hisse senedi kaydı prosedürü gerektiren yasal anlamda "ortaklık statüsü" ile otomatik olarak eşit değildir.
Ancak bu, haklarınızı savunamayacağınız anlamına gelmez.
Örneğin, Çin anakarasında, Yüksek Halk Mahkemesinin "Şirket Kanunu Uygulamasına İlişkin Bazı Sorunlara Dair Düzenlemeler (III)"ne göre, yeterli kanıt sunabilirseniz ve kendinizin sermaye koyduğunu veya kaynak sağladığını (teknoloji geliştirme, fon yatırımı vb.) ve proje veya şirketin işletme yönetimine gerçekten katıldığınızı kanıtlayabilirseniz, mahkeme sizi "gizli ortak" olarak tanıyabilir.
Benzer şekilde, bazı Delaware ve California davalarında, mahkemeler 'fiili ortaklık ilişkisi'ni (De facto Partnership) tanımaktadır, yani kurucular birlikte girişimde bulunurlarsa, kaynakları birlikte sağlarlar ve riskleri paylaşırlarsa, resmi belge veya kayıt olmasa bile, gerçekte ortak olarak kabul edilebilirler, dolayısıyla geliri paylaşırlar ve ortak sorumluluk alırlar.
Ancak, bu yargı uygulamaları, bu modelde girişimde bulunmaktan emin olabileceğiniz anlamına gelmez. Çünkü bir proje başarılı olduğunda, örneğin finansmanın sorunsuz olması, jetonun çıkışından sonra büyük ölçüde değer kazanması gibi durumlarda, başlangıçtaki sözlü anlaşmalar genellikle büyük kazançlar karşısında önemsiz hale gelir: Nasıl kanıtlanır ki siz bir hissedarsınız, normal işçi de şirkete ve projeye katkıda bulunuyor; hissedar olduğunuz kabul edilse bile, katkı oranını nasıl belirleyeceksiniz; daha da kötüsü, projenin başarısız olması durumunda, bazıları haklarının ihlal edildiğini düşünerek, katkıda bulunduklarını iddia edebilir ve hak ettikleri tazminatı almadıklarını savunabilir, bu da anlaşmazlıklara, hatta yasal anlaşmazlıklara neden olabilir.
DAO model
Çekirdek küçük ekip girişimi dışında, Web3 alanında popüler olan bir diğer girişim biçimi, DAO (Merkezi Olmayan Özerk Organizasyon) olarak adlandırılır.
Geleneksel şirket kurma şeklinden tamamen farklı olarak, DAO'nun resmi bir şirket varlığı yoktur ve sözde bir şirket sözleşmesi veya ticaret sicili yoktur. DAO üyeleri genellikle içerik sağlayarak veya jeton satın alarak katılmakta ve karşılık gelen yönetim jetonları almakta, fon kullanım yönü, yatırım projesi seçimi vb. dahil olmak üzere karar verme hakkını kullanmak için oy kullanmaktadır.
Yasal açıdan bakıldığında, DAO'nun amacı merkezi olmayan bir yönetimdir, bu nedenle DAO'nun piyasaya sürdüğü jetonlar genellikle proje yönetimine katılım oylaması için bir araç ve DAO'ya katkıda bulunanların teşvik geri bildirimi olarak tanımlanır ve doğrudan geleneksel anlamda şirket hissesine eşit değildir. Bu nedenle, bu durumda, çoğu ülke veya bölgenin yasaları, yönetim jetonlarını elinde bulunduran DAO üyelerini hemen hemen hiçbir zaman geleneksel "şirket hissedarı" olarak görmeyecektir.
Ancak sorunun anahtarı, bir tür yatırım amaçlı DAO'nun, üyelerinin oybirliğiyle fonları belirli bir proje veya varlığa yatırmaya karar verdikleri ve yatırım getirisi elde ettikten sonra her üyenin jeton sahipliği oranına veya katkı derecesine göre kar payı dağıttığı bir çalışma şekli vardır. Bu işleyiş şekli aslında geleneksel yatırım amaçlı ortaklık veya şirket hissedarları yatırım modeline oldukça yakındır. Bu durumda, DAO üyeleri, jeton yönetimi yoluyla elde ettikleri gelir modeli, geleneksel anlamda kar payı veya kar payı dağıtım özelliklerine sahip olmuş olur.
Bu durumda, DAO jetonları başlangıçta ekonomik kazanç özellikleri belirtilmemiş olsa bile, bazı yargı alanları (örneğin ABD) hala DAO'nun yönetişim jetonlarını gerçekte menkul kıymetler veya hisse senedi olarak görebilir ve DAO katılımcılarını 'gerçek ortaklar' veya 'anonim ortaklar' olarak kabul edebilir. ABD Ticaret Vadeli Komisyonu (CFTC), Ooki DAO'ya yönelik yaptırım uygulaması tipik bir örnektir, regülatörler bu durumda DAO üyelerinin oylama yoluyla aslında işletme yöneticisi veya ortağın işlevlerini yerine getirdiğini düşünmüş ve DAO'nun yasa dışı faaliyetleri için yasal sorumluluklarını üstlenmeleri gerektiğini belirtmişlerdir.
Bu nedenle, DAO modeli altında, bir üyenin "hisse sahibi" olup olmadığı, sadece bir şirketin kayıtlı olup olmadığına veya resmi olarak bir hissedar anlaşmasına sahip olup olmadığına bakılarak basitçe belirlenemez. Aksine, net yatırım kararları ve kar payı dağıtımı davranışlarının olup olmadığına dair kapsamlı bir değerlendirme gereklidir.
Geleneksel şirket modeli
Şu anda bazı Web3 projelerinin şirket kurmayı seçtiğini ve işletmeleri düzenlemek için geleneksel hisse yapılarını kullandığını göz önünde bulundursak da, token finansmanıyla ilgili durumlarda, hisse ve token hakları arasındaki sınır belirsiz hale gelebilir ve hatta yasal anlaşmazlıklara neden olabilir.
Web3 projeleri genellikle geleneksel hisse senedi finansmanıyla sınırlı kalmayıp token bazlı finansmanı da içerebilir. Token sahipleri genellikle şirketin hissedarları olmasalar da, birçok durumda yönetimde yer alma, ekonomik kazanç elde etme, hatta projenin kararlarını etkileme olasılığı bulunmaktadır. Bu 'token hakları' ile 'hisse hakları' arasındaki kesişim genellikle aşağıdaki iki büyük hukuki sorunu beraberinde getirir:
İlk olarak, Coin权融资的参与者是否会被认定为股东？
Web3 projelerinde finansman, bazı yatırımcıların projenin belirli bir oranında proje jetonu alarak şirket hissesine sahip olmadan finansmana katılabileceği anlamına gelir. Bu yatırımcıların ortak olarak kabul edilip edilmeyeceği, jetonun yasal özelliklerine bağlıdır. Eğer jeton yalnızca yönetim ve ekosistem teşviki için kullanılıyorsa, yatırımcılar genellikle ortak olarak kabul edilmez. Ancak jeton kar payı hakkına, gelir hakkına sahipse veya yatırımcılar projenin önemli kararlarına katılıyorsa, bazı yargı bölgelerinde "gerçek ortak" veya "ortak" olarak kabul edilebilir.
İkinci olarak, jeton sahiplerinin yönetim hakları hissedarlık statüsü oluşturmak için yeterli mi?
Bazı Web3 projelerinde, proje tarafı, token sahiplerine topluluk üyelerinin proje teklifleri ve fon akışları üzerinde oy kullanmasına izin vermek gibi belirli yönetişim hakları verecektir. Token sahipleri, özellikle büyük holdinglere (balinalar) sahip yatırımcılar, bir şirketin temel işletme kararları üzerinde önemli bir etkiye sahip olduklarında, bazı yargı bölgeleri (örneğin, Amerika Birleşik Devletleri) bu token sahiplerinin hissedarlarınkine benzer işlevleri yerine getirdiğini düşünebilir ve onları "biçimden çok öz" ilkesi kapsamında fiili hissedarlar veya genel ortaklar olarak tanımlayabilir.
Nasıl hisse anlaşmazlıklarını önleyebilirim?
Hangi girişim modeli olursa olsun, genellikle anlaşmazlıklara neden olan şey, 'projenin hayata geçirilememesi' değil, projenin büyüdükten sonra belirsiz olan hisse sahipliğinin sorun haline gelmesidir. Peki, Web3 girişimlerinde hisse sahipliği anlaşmazlıklarını nasıl önleyebiliriz?
Bu nedenle, avukat Mankiw öneriyor, aşağıdaki ana noktalardan başlayarak.
Birinci olarak, çekirdek ekip modelinde, katkı ilişkilerinin netleştirilmesi ve yazılı anlaşmanın erken imzalanması gerekmektedir.
Çekirdek ekip modeli altında, girişimcilik üyeleri genellikle kendilerini 'ortak' olarak varsayar, ancak açık bir yasal belge olmadan, bu tür varsayılan ilişkiler genellikle yasal bir etkiye sahip değildir. Gelecekte olası menfaat anlaşmazlıklarını önlemek için, takım üyelerinin proje erken döneminde kendi katkılarını, gelecekteki haklarının gerçekleştirme şeklini, çıkış mekanizmasını ve karar verme yetkisini belirtmek için yazılı bir 'Katkıda Bulunan Anlaşması' veya 'Hisse Yapısı Anlaşması' imzalamaları gerekmektedir.
Sonuç olarak, güven güzel olsa da, net sözleşmeler herkesin yasal haklarını korumanın temelidir. Yazılı bir anlaşma olduğunda, gelecekteki proje finansmanı ve jeton çıkarma durumunda dahi tarafların hak ve yükümlülüklerini net bir şekilde tanımlayabilir ve beklentiler arasındaki farktan kaynaklanan yasal anlaşmazlıkları önleyebiliriz.
İkincisi, DAO modunda, jetonun yasal niteliğinin netleştirilmesi gerekmektedir, yönetim jetonunu ve gerçek hisse senedini ayırt etmek gerekir.
DAO modelindeki hisse anlaşmazlıkları genellikle token yönetiminin yasal özelliklerinin belirsizliğinden ve token sahiplerinin DAO kararlarındaki etkilerinden kaynaklanmaktadır. Gelecekte olası yasal anlaşmazlıkları önlemek için DAO proje sahipleri aşağıdaki önleyici tedbirleri alabilir:
Üçüncü olarak, geleneksel şirket modelinde, hisse ve jeton hakları sınırının net olduğundan ve çıkarların uyumsuzluğundan kaçınılmalıdır.
Bu tür hisse ve jeton haklarının karıştığı anlaşmazlıklardan kaçınmak için, Web3 girişim ekiplerinin erken aşamada hisse ve jeton haklarının sınırlarını netleştirmesi gerekmektedir. Bir yandan, şirket ana sözleşmesi ve hissedar anlaşmaları hissedar haklarını net bir şekilde tanımlamalıdır, Jeton sahiplerinin hakları ise bağımsız bir yönetim çerçevesi aracılığıyla yönetilmelidir; diğer yandan, Jetonların geleneksel hisse senetlerini oluşturmadığı ve jeton sahiplerinin otomatik olarak şirketin gerçek bir hissedarı veya gizli bir hissedarı olmadığı netleştirilmelidir.
Dördüncü olarak, kayıt ve arşivleme işlerini yapın, profesyonel hukuk danışmanlarını dahil ederek olası risklere karşı önlem alın.
Tüm katkılar, hak paylaşımları ve protokol belgelerinin kaydedilmesi ve arşivlenmesi gerekmektedir, böylece gelecekte herhangi bir anlaşmazlık durumunda delil sunulamadığından emin olunur. Bu sadece ekip içi yönetime yardımcı olmakla kalmaz, aynı zamanda finansman veya yasal anlaşmazlık durumlarında güçlü destek sağlar.
Ayrıca, avukat Man Kun'un mesleki deneyimine göre, çoğu zaman Web3 girişim ekibinin teknoloji ve pazarı odaklandığı ve hukuki konuları, örneğin hisse senedi yapılandırmasını ihmal ettiği fark edilir. Bu nedenle, projenin gelişim aşamasında, özellikle başlangıç aşamasında, hukuk danışmanlarının dahil edilmesini ve düzenli olarak gözden geçirilmesini şiddetle tavsiye ediyorum, böylece projenin istikrarlı ve uygun şekilde işlemesini sağlayabilirsiniz.