Во время онлайн-обсуждения конфликта, связанного с Yescoin, который произошел несколько дней назад, адвокат Манкун заметил такой комментарий: "Почему совместное предпринимательство не считается участием в акционерном капитале?"
Это на самом деле общая проблема Web3, и многие задают себе вопрос: я, как член основной команды проекта, внес свой вклад в проект с точки зрения технологий, опыта и даже средств, почему это не рассматривается как доля владения?
Однако на практике даже если вы вносите огромный вклад в проект, даже нося звание партнера проекта, это не обязательно означает, что вы являетесь акционером.
Почему так говорить?
Вход в акции в традиционной модели бизнеса
Прежде чем обсуждать эту проблему, давайте сначала посмотрим, как в рамках законодательства традиционный бизнес определяет "вступление в акционеры".
Обычно мы понимаем 'вход в акционеры' как вклад предпринимателя или инвестора в виде финансов, оборудования, технологий, интеллектуальной собственности и т.д., с целью получения четкого статуса акционера предприятия путем создания предприятия или заключения акционерного соглашения. Этот способ вступления в акционеры имеет зрелое и четкое законодательное определение и механизм защиты в законодательстве различных стран.
В традиционной модели каждому акционеру необходимо заранее ясно определить свои права, такие как право на дивиденды, право голоса, информирование и право на передачу акций. Устав компании или соглашение акционеров четко фиксируют способ внесения вклада каждого акционера, долю его доли и соответствующие права и обязанности. Другими словами, независимо от того, внесли ли вы денежные средства, технологии, патенты или местоположение, все это в конечном итоге должно быть преобразовано в четкую долю акций и официально зафиксировано в регистрационных документах или в списке акционеров.
Именно благодаря такой ясности традиционным предприятиям удается получить явную юридическую защиту прав и обязанностей каждого акционера при финансировании, выплатах дивидендов или передаче акций. Даже если возникнут споры между акционерами в будущем, все отношения по правам и обязанностям будут четко определены, и не возникнет никаких неопределенных ситуаций вроде "я действительно являюсь акционером".
Но именно благодаря этой ясной точке отсчёта проблема внедрения Web3 становится ещё более загадочной.
Вступление в акционеры в модели бизнеса Web3
В отличие от традиционной модели предпринимательства, метод предпринимательства в Web3 более гибкий и более «децентрализованный» - многие команды не спешат создавать компанию, и даже не рассматривают создание компании, а используют кажущийся более легкий способ, такой как формирование основной команды несколькими людьми на основе устного соглашения или непосредственное создание DAO.
Однако в этих режимах можно ли время, технологии или даже средства, вкладываемые в вас, быть однозначно признаны как доли, как в традиционных предприятиях?
модель команды ядра
На ранних этапах становления Web3 особенно распространенным является такой образец, когда несколько ключевых участников начинают работу вместе, опираясь на взаимное доверие, страсть и простые устные обещания. В то же время вложения каждого в проект могут быть не обязательно в денежной форме, а могут представлять собой технические знания, операционную деятельность или отраслевые ресурсы, но каждый по умолчанию считает себя партнером этого проекта, и когда проект успешно привлекает инвестиции и выпускает монеты, участники получают токены и акции в определенной пропорции.
Однако с юридической точки зрения этот «кажущийся простым» подход может скрывать огромную неопределенность и потенциальные юридические проблемы.
В строгом смысле, это устное соглашение или обязательство не автоматически эквивалентно юридическому понятию "статус акционера" и, как правило, требует явного письменного соглашения или процедуры регистрации акций.
Но это не означает, что вы не можете отстаивать свои права.
Например, в Китае, согласно Положениям Высшего народного суда о применении некоторых вопросов Гражданского кодекса (III), если вы можете предоставить достаточные доказательства того, что когда-то вносили вклад или вносили ресурсы (такие как разработка технологий, инвестиции и т. д.) и фактически участвовали в управлении проектом или компанией, то суд может признать вас "скрытым акционером".
Аналогично, в некоторых решениях судов в штатах Делавэр и Калифорния, США, также признается «фактическое партнерство» (De facto Partnership), то есть если несколько учредителей совместно занимаются предпринимательством, вносят свой вклад, несут риски, даже без официальных документов и регистрации, их можно рассматривать как фактических партнеров, что позволяет им разделять прибыли и нести солидарную ответственность.
Однако эти судебные практики не означают, что вы можете спокойно участвовать в этом режиме предпринимательства. Потому что, как только проект будет успешным, например, если финансирование пройдет гладко, токен значительно повысится в цене после выпуска, то устные договоренности в начале часто не имеют значения перед огромными выгодами: как доказать, что вы являетесь акционером, обычные работники также вносят свой вклад в компанию и проект; даже если признают, что вы являетесь акционером, как определить вашу долю вклада; еще хуже, если проект провалится, кто-то может считать, что их права пострадали и, скорее всего, потребует компенсации за свой вклад, который, по их мнению, не был должным образом вознагражден, что может привести к разногласиям, а то и судебным разбирательствам.
режим DAO
Помимо стартапов с ядром небольшой команды, еще одной популярной формой предпринимательства в области Web3 является DAO (децентрализованная автономная организация).
В отличие от традиционного формата предпринимательства, у DAO нет официальной корпоративной структуры, корпоративного устава или коммерческой регистрации. Участники DAO в основном присоединяются путем вклада контента или покупки токенов, получая соответствующие управляющие токены, и используют свое право голоса через голосование, включая направление использования средств и выбор инвестиционных проектов.
С суровой юридической точки зрения, первоначальная цель DAO заключается в децентрализованном управлении, поэтому токены, выпущенные DAO, обычно определяются как инструменты для участия в голосовании по управлению проектом и стимулы для вклада в DAO, и не непосредственно эквивалентны традиционному понятию корпоративных акций. Поэтому в большинстве стран или регионов в таких случаях законодательство не будет легко относить участников DAO, удерживающих токены управления, к традиционным "акционерам компании".
Однако ключевым вопросом является то, что существует тип инвестиционного DAO, члены которого совместно голосуют о том, чтобы инвестировать средства в определенный проект или актив, после чего распределяют прибыль в соответствии с долей владения монетами или степенью вклада каждого члена. Такой способ работы фактически очень близок к традиционной модели инвестирования партнерства или акционерного инвестирования компании. В этот момент члены DAO уже обладают чертами классического понимания дивидендов или распределения прибыли через управление токенами и полученные доходы.
В такой ситуации, даже если токены DAO изначально не являются четко обозначенными с экономическими выгодами, некоторые юрисдикции (например, США) все равно могут рассматривать управляющие токены DAO как фактические ценные бумаги или доли и считать участников DAO "фактическими партнёрами" или "анонимными акционерами". Действия Комиссии по торговле фьючерсами США (CFTC) по делу Ooki DAO являются типичным примером, в этом случае регулятор считает, что участники DAO фактически осуществляют функции управляющих или партнёров предприятия через голосование и обязаны нести юридическую ответственность за незаконные действия DAO.
Таким образом, в режиме DAO вопрос о том, является ли членом "владельцем акций", не может быть просто решен по вопросу о том, зарегистрирована ли компания или есть ли официальное акционерное соглашение, а требуется комплексная оценка наличия четкого инвестиционного решения и распределения прибыли.
Традиционная модель компании
Даже если некоторые проекты Web3 сейчас выбирают регистрацию компании и использование традиционной акционерной структуры для организации деятельности, граница между акциями и токенами все равно может стать размытой в случае токенного финансирования и даже привести к юридическим спорам.
Проекты Web3 часто связаны не только с традиционным акционерным финансированием, но и с токенным финансированием. Владельцы токенов, хотя и не обязательно являются акционерами компании, во многих случаях также могут участвовать в управлении, получать экономические выгоды, и даже влиять на принятие решений по проекту. Это «право на токены» и «акционерное право» часто вызывает две основные юридические проблемы:
Во-первых, будет ли участник финансирования монет иметь статус акционера?
В рамках финансирования проектов в рамках Web3 часть инвесторов может участвовать в финансировании и получать определенный процент токенов проекта, не имея при этом доли в компании. Могут ли эти инвесторы быть признаны акционерами зависит от юридического статуса токенов. Если токены используются только для управления и экологических поощрений, инвесторы обычно не рассматриваются как акционеры. Но если токены имеют право на дивиденды, доходы или инвесторы участвуют в ключевых решениях проекта, то в некоторых юрисдикциях их могут признать "фактическими акционерами" или "партнерами".
Во-вторых, достаточно ли управление держателей токенов для формирования статуса акционера?
В некоторых проектах Web3 проектные стороны предоставляют держателям токенов определенные управленческие права, например, позволяют членам сообщества голосовать за предложения по проекту и движение средств. Когда держатели токенов, особенно крупные инвесторы (киты) существенно влияют на стратегические решения компании, некоторые юрисдикции (например, США) могут считать, что эти держатели токенов выполняют функции, аналогичные акционерам, и в соответствии с принципом «сущность превыше формы» признавать их фактическими акционерами или обычными участниками.
Как предотвратить споры о корпоративном праве?
Независимо от того, какая модель бизнеса, чаще всего споры вызываются не самим фактом «невозможности реализации проекта», а тем, что после расширения проекта ранее неопределенное владение акциями становится проблемой. Так как предотвратить споры о доле в Web3 стартапах?
Поэтому адвокат Манкун рекомендует начать с нескольких ключевых моментов.
Во-первых, в рамках модели основной команды необходимо четко определить отношения вклада и заключить письменное соглашение как можно раньше.
В режиме ядерной команды членам стартапа легко предполагать, что они «партнеры», но без ясных юридических документов эти предполагаемые отношения часто не имеют юридической силы. Чтобы избежать возможных споров о выгоде в будущем, участники команды должны заключить письменное Соглашение о вкладе или Соглашение об акционерной структуре на ранней стадии проекта, четко определяя тип своего вклада, способы реализации будущих интересов, механизм выхода и право на принятие решений и прочее.
В конечном счете, доверие хоть и прекрасно, но ясное соглашение является основой защиты законных прав и интересов каждого человека. При наличии письменного соглашения даже в случае будущего финансирования проекта или выпуска монет, можно четко определить права и обязанности каждой стороны, предотвратив возможные правовые споры из-за разницы в ожиданиях.
Во-вторых, в режиме DAO необходимо четко определить юридический статус токена и различить управляющий токен от фактического акционерного капитала.
Споры о доле владения в режиме DAO в основном происходят из-за неясности юридических характеристик управляющих токенов и влияния держателей токенов на принятие решений в DAO. Чтобы предотвратить возможные будущие юридические споры, организаторы проектов DAO могут заранее принять следующие профилактические меры:
В дизайне токена четко различать токен управления и токен акций.
Чтобы избежать контроля китов и сохранить децентрализованные характеристики, используются ограничения на избирательные права, взвешенные по времени системы голосования, делегированные голоса и другие механизмы.
Установите соглашение участника, чтобы четко определить границы роли и юридической ответственности.
В третьих, в традиционной компании, гарантировать четкое разграничение акций и монет, чтобы избежать несоответствия интересов.
Для предотвращения возникновения споров, связанных с смешением акций и токенов, стартапы в сфере Web3 должны четко определить границы между акционерными правами и токенами еще на ранних этапах. С одной стороны, устав компании и соглашения акционеров должны четко определить права акционеров, а права держателей токенов должны управляться другой независимой системой управления; с другой стороны, необходимо ясно указать, что токены не являются традиционными акциями компании, и держатели токенов не автоматически становятся фактическими акционерами или скрытыми акционерами компании.
Четвертое, ведение записей и архивирование, привлечение профессиональных юристов, предотвращение проблем заранее.
Все взносы, распределение прав и соглашения должны быть документированы и архивированы, чтобы в случае споров в будущем не было проблем с доказательствами. Это не только способствует внутреннему управлению командой, но и обеспечивает крепкую поддержку при финансировании или судебных разбирательствах.
Кроме того, из опыта работы Манкуна часто можно заметить, что многие стартапы Web3 сосредоточены на технологиях и рынке, но игнорируют юридические вопросы, такие как структура акций. Поэтому настоятельно рекомендуется привлечение юридических консультантов в процессе развития проекта, особенно на ранних этапах, и проведение регулярной проверки, чтобы обеспечить стабильную и законную деятельность проекта.
Содержание носит исключительно справочный характер и не является предложением или офертой. Консультации по инвестициям, налогообложению или юридическим вопросам не предоставляются. Более подробную информацию о рисках см. в разделе «Дисклеймер».
Web3 предпринимательство, становясь партнером, это считается вступлением в акционеры?
Написал: Ирис
Во время онлайн-обсуждения конфликта, связанного с Yescoin, который произошел несколько дней назад, адвокат Манкун заметил такой комментарий: "Почему совместное предпринимательство не считается участием в акционерном капитале?"
Это на самом деле общая проблема Web3, и многие задают себе вопрос: я, как член основной команды проекта, внес свой вклад в проект с точки зрения технологий, опыта и даже средств, почему это не рассматривается как доля владения?
Однако на практике даже если вы вносите огромный вклад в проект, даже нося звание партнера проекта, это не обязательно означает, что вы являетесь акционером.
Почему так говорить?
Вход в акции в традиционной модели бизнеса
Прежде чем обсуждать эту проблему, давайте сначала посмотрим, как в рамках законодательства традиционный бизнес определяет "вступление в акционеры".
Обычно мы понимаем 'вход в акционеры' как вклад предпринимателя или инвестора в виде финансов, оборудования, технологий, интеллектуальной собственности и т.д., с целью получения четкого статуса акционера предприятия путем создания предприятия или заключения акционерного соглашения. Этот способ вступления в акционеры имеет зрелое и четкое законодательное определение и механизм защиты в законодательстве различных стран.
В традиционной модели каждому акционеру необходимо заранее ясно определить свои права, такие как право на дивиденды, право голоса, информирование и право на передачу акций. Устав компании или соглашение акционеров четко фиксируют способ внесения вклада каждого акционера, долю его доли и соответствующие права и обязанности. Другими словами, независимо от того, внесли ли вы денежные средства, технологии, патенты или местоположение, все это в конечном итоге должно быть преобразовано в четкую долю акций и официально зафиксировано в регистрационных документах или в списке акционеров.
Именно благодаря такой ясности традиционным предприятиям удается получить явную юридическую защиту прав и обязанностей каждого акционера при финансировании, выплатах дивидендов или передаче акций. Даже если возникнут споры между акционерами в будущем, все отношения по правам и обязанностям будут четко определены, и не возникнет никаких неопределенных ситуаций вроде "я действительно являюсь акционером".
Но именно благодаря этой ясной точке отсчёта проблема внедрения Web3 становится ещё более загадочной.
Вступление в акционеры в модели бизнеса Web3
В отличие от традиционной модели предпринимательства, метод предпринимательства в Web3 более гибкий и более «децентрализованный» - многие команды не спешат создавать компанию, и даже не рассматривают создание компании, а используют кажущийся более легкий способ, такой как формирование основной команды несколькими людьми на основе устного соглашения или непосредственное создание DAO.
Однако в этих режимах можно ли время, технологии или даже средства, вкладываемые в вас, быть однозначно признаны как доли, как в традиционных предприятиях?
модель команды ядра
На ранних этапах становления Web3 особенно распространенным является такой образец, когда несколько ключевых участников начинают работу вместе, опираясь на взаимное доверие, страсть и простые устные обещания. В то же время вложения каждого в проект могут быть не обязательно в денежной форме, а могут представлять собой технические знания, операционную деятельность или отраслевые ресурсы, но каждый по умолчанию считает себя партнером этого проекта, и когда проект успешно привлекает инвестиции и выпускает монеты, участники получают токены и акции в определенной пропорции.
Однако с юридической точки зрения этот «кажущийся простым» подход может скрывать огромную неопределенность и потенциальные юридические проблемы.
В строгом смысле, это устное соглашение или обязательство не автоматически эквивалентно юридическому понятию "статус акционера" и, как правило, требует явного письменного соглашения или процедуры регистрации акций.
Но это не означает, что вы не можете отстаивать свои права.
Например, в Китае, согласно Положениям Высшего народного суда о применении некоторых вопросов Гражданского кодекса (III), если вы можете предоставить достаточные доказательства того, что когда-то вносили вклад или вносили ресурсы (такие как разработка технологий, инвестиции и т. д.) и фактически участвовали в управлении проектом или компанией, то суд может признать вас "скрытым акционером".
Аналогично, в некоторых решениях судов в штатах Делавэр и Калифорния, США, также признается «фактическое партнерство» (De facto Partnership), то есть если несколько учредителей совместно занимаются предпринимательством, вносят свой вклад, несут риски, даже без официальных документов и регистрации, их можно рассматривать как фактических партнеров, что позволяет им разделять прибыли и нести солидарную ответственность.
Однако эти судебные практики не означают, что вы можете спокойно участвовать в этом режиме предпринимательства. Потому что, как только проект будет успешным, например, если финансирование пройдет гладко, токен значительно повысится в цене после выпуска, то устные договоренности в начале часто не имеют значения перед огромными выгодами: как доказать, что вы являетесь акционером, обычные работники также вносят свой вклад в компанию и проект; даже если признают, что вы являетесь акционером, как определить вашу долю вклада; еще хуже, если проект провалится, кто-то может считать, что их права пострадали и, скорее всего, потребует компенсации за свой вклад, который, по их мнению, не был должным образом вознагражден, что может привести к разногласиям, а то и судебным разбирательствам.
режим DAO
Помимо стартапов с ядром небольшой команды, еще одной популярной формой предпринимательства в области Web3 является DAO (децентрализованная автономная организация).
В отличие от традиционного формата предпринимательства, у DAO нет официальной корпоративной структуры, корпоративного устава или коммерческой регистрации. Участники DAO в основном присоединяются путем вклада контента или покупки токенов, получая соответствующие управляющие токены, и используют свое право голоса через голосование, включая направление использования средств и выбор инвестиционных проектов.
С суровой юридической точки зрения, первоначальная цель DAO заключается в децентрализованном управлении, поэтому токены, выпущенные DAO, обычно определяются как инструменты для участия в голосовании по управлению проектом и стимулы для вклада в DAO, и не непосредственно эквивалентны традиционному понятию корпоративных акций. Поэтому в большинстве стран или регионов в таких случаях законодательство не будет легко относить участников DAO, удерживающих токены управления, к традиционным "акционерам компании".
Однако ключевым вопросом является то, что существует тип инвестиционного DAO, члены которого совместно голосуют о том, чтобы инвестировать средства в определенный проект или актив, после чего распределяют прибыль в соответствии с долей владения монетами или степенью вклада каждого члена. Такой способ работы фактически очень близок к традиционной модели инвестирования партнерства или акционерного инвестирования компании. В этот момент члены DAO уже обладают чертами классического понимания дивидендов или распределения прибыли через управление токенами и полученные доходы.
В такой ситуации, даже если токены DAO изначально не являются четко обозначенными с экономическими выгодами, некоторые юрисдикции (например, США) все равно могут рассматривать управляющие токены DAO как фактические ценные бумаги или доли и считать участников DAO "фактическими партнёрами" или "анонимными акционерами". Действия Комиссии по торговле фьючерсами США (CFTC) по делу Ooki DAO являются типичным примером, в этом случае регулятор считает, что участники DAO фактически осуществляют функции управляющих или партнёров предприятия через голосование и обязаны нести юридическую ответственность за незаконные действия DAO.
Таким образом, в режиме DAO вопрос о том, является ли членом "владельцем акций", не может быть просто решен по вопросу о том, зарегистрирована ли компания или есть ли официальное акционерное соглашение, а требуется комплексная оценка наличия четкого инвестиционного решения и распределения прибыли.
Традиционная модель компании
Даже если некоторые проекты Web3 сейчас выбирают регистрацию компании и использование традиционной акционерной структуры для организации деятельности, граница между акциями и токенами все равно может стать размытой в случае токенного финансирования и даже привести к юридическим спорам.
Проекты Web3 часто связаны не только с традиционным акционерным финансированием, но и с токенным финансированием. Владельцы токенов, хотя и не обязательно являются акционерами компании, во многих случаях также могут участвовать в управлении, получать экономические выгоды, и даже влиять на принятие решений по проекту. Это «право на токены» и «акционерное право» часто вызывает две основные юридические проблемы:
Во-первых, будет ли участник финансирования монет иметь статус акционера?
В рамках финансирования проектов в рамках Web3 часть инвесторов может участвовать в финансировании и получать определенный процент токенов проекта, не имея при этом доли в компании. Могут ли эти инвесторы быть признаны акционерами зависит от юридического статуса токенов. Если токены используются только для управления и экологических поощрений, инвесторы обычно не рассматриваются как акционеры. Но если токены имеют право на дивиденды, доходы или инвесторы участвуют в ключевых решениях проекта, то в некоторых юрисдикциях их могут признать "фактическими акционерами" или "партнерами".
Во-вторых, достаточно ли управление держателей токенов для формирования статуса акционера?
В некоторых проектах Web3 проектные стороны предоставляют держателям токенов определенные управленческие права, например, позволяют членам сообщества голосовать за предложения по проекту и движение средств. Когда держатели токенов, особенно крупные инвесторы (киты) существенно влияют на стратегические решения компании, некоторые юрисдикции (например, США) могут считать, что эти держатели токенов выполняют функции, аналогичные акционерам, и в соответствии с принципом «сущность превыше формы» признавать их фактическими акционерами или обычными участниками.
Как предотвратить споры о корпоративном праве?
Независимо от того, какая модель бизнеса, чаще всего споры вызываются не самим фактом «невозможности реализации проекта», а тем, что после расширения проекта ранее неопределенное владение акциями становится проблемой. Так как предотвратить споры о доле в Web3 стартапах?
Поэтому адвокат Манкун рекомендует начать с нескольких ключевых моментов.
Во-первых, в рамках модели основной команды необходимо четко определить отношения вклада и заключить письменное соглашение как можно раньше.
В режиме ядерной команды членам стартапа легко предполагать, что они «партнеры», но без ясных юридических документов эти предполагаемые отношения часто не имеют юридической силы. Чтобы избежать возможных споров о выгоде в будущем, участники команды должны заключить письменное Соглашение о вкладе или Соглашение об акционерной структуре на ранней стадии проекта, четко определяя тип своего вклада, способы реализации будущих интересов, механизм выхода и право на принятие решений и прочее.
В конечном счете, доверие хоть и прекрасно, но ясное соглашение является основой защиты законных прав и интересов каждого человека. При наличии письменного соглашения даже в случае будущего финансирования проекта или выпуска монет, можно четко определить права и обязанности каждой стороны, предотвратив возможные правовые споры из-за разницы в ожиданиях.
Во-вторых, в режиме DAO необходимо четко определить юридический статус токена и различить управляющий токен от фактического акционерного капитала.
Споры о доле владения в режиме DAO в основном происходят из-за неясности юридических характеристик управляющих токенов и влияния держателей токенов на принятие решений в DAO. Чтобы предотвратить возможные будущие юридические споры, организаторы проектов DAO могут заранее принять следующие профилактические меры:
В третьих, в традиционной компании, гарантировать четкое разграничение акций и монет, чтобы избежать несоответствия интересов.
Для предотвращения возникновения споров, связанных с смешением акций и токенов, стартапы в сфере Web3 должны четко определить границы между акционерными правами и токенами еще на ранних этапах. С одной стороны, устав компании и соглашения акционеров должны четко определить права акционеров, а права держателей токенов должны управляться другой независимой системой управления; с другой стороны, необходимо ясно указать, что токены не являются традиционными акциями компании, и держатели токенов не автоматически становятся фактическими акционерами или скрытыми акционерами компании.
Четвертое, ведение записей и архивирование, привлечение профессиональных юристов, предотвращение проблем заранее.
Все взносы, распределение прав и соглашения должны быть документированы и архивированы, чтобы в случае споров в будущем не было проблем с доказательствами. Это не только способствует внутреннему управлению командой, но и обеспечивает крепкую поддержку при финансировании или судебных разбирательствах.
Кроме того, из опыта работы Манкуна часто можно заметить, что многие стартапы Web3 сосредоточены на технологиях и рынке, но игнорируют юридические вопросы, такие как структура акций. Поэтому настоятельно рекомендуется привлечение юридических консультантов в процессе развития проекта, особенно на ранних этапах, и проведение регулярной проверки, чтобы обеспечить стабильную и законную деятельность проекта.