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Détails sur le guide du sandbox réglementaire RWA publié par la DFSA de Dubaï
Rédigé par : Iris, Liu Honglin
Depuis 2024, les RWA (Real-World Assets, actifs du monde réel) sont devenus un sujet brûlant dans les domaines de la numérisation de la finance Web3 et traditionnelle. Des tokens immobiliers, des billets, de la finance de chaîne d'approvisionnement, jusqu'à la tokenisation des obligations et des parts de fonds, de plus en plus de projets et de capitaux cherchent des canaux conformes pour se déployer à l'échelle mondiale.
Le 17 mars 2025, l'Autorité des services financiers de Dubaï (DFSA) a publié le « Guide sur le SandBox Réglementaire de la Tokenisation », qui intègre pour la première fois la tokenisation dans les priorités réglementaires et introduit un mécanisme de licence de test innovant (ITL), ouvrant ainsi une voie conforme réaliste, claire et praticable.
Actuellement, la fenêtre de candidature est ouverte, uniquement du 17 mars 2025 au 24 avril 2025. Par conséquent, pour les projets RWA prévoyant de s'expatrier, cette voie est une option importante à surveiller et à saisir à ce stade.
Quels signaux la sandbox de tokenisation DFSA libère-t-elle ?
Ce guide précise que la DFSA intégrera les investissements tokenisés dans son cadre réglementaire et distinguera spécifiquement les tokens comme suit :
Ainsi, les actifs tokenisés ne seront plus dans une zone grise réglementaire. Les projets RWA sur le marché de Dubaï, en particulier la tokenisation d'actifs traditionnels tels que l'immobilier, le financement de la chaîne d'approvisionnement, les billets et les obligations, disposeront également de bases de conformité et de directives réglementaires plus claires.
En même temps, la configuration des demandeurs de sandbox par la DFSA offre un espace opérationnel pratique pour différents types de projets RWA. Selon les directives de la DFSA, les entités d'entreprise qui peuvent actuellement demander à participer à la sandbox comprennent :
Cela signifie que, que ce soit des institutions financières traditionnelles ayant déjà un certain background financier et souhaitant étendre leurs activités de tokenisation, ou des projets entrepreneuriaux en phase d'exploration de modèles et se concentrant sur la numérisation des actifs RWA, tous peuvent bénéficier du mécanisme de sandbox du DFSA pour postuler à l'entrée et obtenir des opportunités de conformité avec des barrières à l'entrée faibles.
Particulièrement pour les équipes de startups RWA de petite et moyenne taille, les exemptions réglementaires temporaires et les politiques de soutien fournies dans le sandbox peuvent justement aider les équipes à valider leur modèle commercial à un coût relativement bas au début, tout en clarifiant le chemin vers la conformité et l'obtention de licences à l'avenir.
Ce qui est plus remarquable, c’est que DFSA a lancé une licence de test d’innovation appelée ITL Tokenisation Cohort, qui permet aux parties prenantes du projet RWA d’entrer sur le marché à l’avance sans satisfaire pleinement à toutes les exigences en matière de capital et de contrôle des risques, afin de tester les produits et les modèles dans un environnement réel avec des seuils bas, puis de passer à l’étape de l’octroi de licences.
Le processus global se divise en trois phases :
Les promoteurs du projet doivent soumettre un formulaire d'intention indiquant leur plan d'exercer des activités de tokenisation au DIFC (Centre financier international de Dubaï). La DFSA effectuera une évaluation préliminaire en fonction du contexte, de la gouvernance, des solutions techniques, etc.
Après avoir réussi l’évaluation initiale, le projet peut bénéficier d’une exonération partielle des exigences en matière de fonds propres, d’obligations prudentielles et de reporting dans un délai de 6 à 12 mois, et accéder à l’environnement réel du marché à faible coût pour tester le modèle d’affaires. Cependant, la DFSA indique également clairement que les projets participants font toujours l’objet d’une surveillance continue et que les parties au projet doivent s’assurer que les principaux points de risque tels que la divulgation d’informations, la sécurité du système DLT et les arrangements d’hébergement répondent aux exigences réglementaires.
À la fin de la période de test, le projet doit choisir de demander une licence DFSA complète, ou de se retirer des opérations conformément au mécanisme de sortie. La DFSA appliquera strictement le retrait du marché pour les projets "diplômés" qui ne répondent pas aux normes.
Il est important de noter que ce sandbox ne sert que à la tokenisation des actifs financiers traditionnels et des actifs du monde réel. Par conséquent, d'autres projets de cryptomonnaies pures (Crypto Tokens) et des stablecoins en monnaie fiduciaire (Fiat Crypto Tokens) ne sont pas concernés.
Pourquoi le bac à sable tokenisé DFSA mérite-t-il d'être surveillé ?
Actuellement, à l'échelle mondiale, les cadres réglementaires clairs pour les actifs RWA ou tokenisés se concentrent principalement sur deux marchés : Dubaï et Hong Kong. Bien que les deux cherchent à promouvoir une clarification de la réglementation sur les RWA, il existe des différences significatives dans leur mise en œuvre.
On peut voir que la DFSA de Dubaï et la HKMA de Hong Kong, bien qu'elles soient toutes deux activement engagées dans la clarification de la réglementation sur la tokenisation, présentent des différences significatives en termes de seuils de participation et de sujets applicables.
Pour les entrepreneurs RWA, le mécanisme de sandbox ITL lancé cette fois par la DFSA présente plusieurs avantages pratiques qui méritent une attention particulière :
Le Sandbox Ensemble de Hong Kong est conçu principalement pour la participation des systèmes financiers traditionnels, avec des institutions agréées telles que les banques et les courtiers qui dominent. Les projets de startups doivent souvent s'associer avec des partenaires pour participer, rendant la chaîne de demande relativement complexe.
En revanche, le mécanisme ITL de la DFSA permet aux porteurs de projet de faire une demande directement en tant qu'entité indépendante, sans avoir besoin de s'appuyer sur un établissement financier existant, ce qui offre une plus grande autonomie et flexibilité opérationnelle pour les projets RWA disposant de ressources limitées et en phase d'exploration de modèles.
La DFSA offre une fenêtre de test claire de 6 à 12 mois, durant laquelle les exigences en capital et les obligations de gestion des risques prudentiels bénéficient d'exemptions temporaires. Cela permet notamment aux projets de valider rapidement leur modèle commercial dans un environnement de marché réel, tout en réduisant considérablement les coûts d'expérimentation précoce et la charge opérationnelle. Ainsi, le mécanisme ITL de la DFSA peut être considéré comme l'un des rares cas pratiques dans le cadre du système de régulation mondial actuel, offrant une voie d'application indépendante, des exemptions temporaires et un parcours complet vers la validation pour les projets de RWA.
Cependant, le seuil de conformité global du chemin de Hong Kong est relativement élevé, en particulier le système de licence de la SFC impose des exigences strictes en matière de capital, de structure de gouvernance, etc., ce qui représente un défi non négligeable pour les équipes de startups à court terme.
La DFSA intègre cette fois les Security Tokens et les Derivative Tokens dans le système actuel de régulation financière, éliminant ainsi le vide politique et les risques juridiques auxquels les actifs tokenisés étaient précédemment confrontés. Les émetteurs n'ont qu'à respecter le cadre de régulation des produits financiers existants de la DFSA pour mener légalement et conformément des activités telles que l'émission et le trading, offrant une forte prévisibilité politique.
En comparaison, le sandbox Ensemble de Hong Kong est actuellement encore au stade pilote de collaboration entre banques et institutions financières, son champ d'application étant davantage orienté vers l'infrastructure financière. Le canal de réglementation directe pour les projets Web3, en particulier pour les start-ups, doit encore être amélioré.
On peut voir que le lancement de la sandbox par la DFSA n'est pas seulement une innovation en matière de conformité, mais reflète également l'intention politique de Dubaï de revendiquer un avantage de premier plan dans le secteur des actifs réels (RWA) en tant que centre de la fintech au Moyen-Orient.
Conseils de l'avocat Mankun
Que ce soit à Hong Kong ou à Dubaï, la clé du projet RWA réside toujours dans la manière de trouver la voie de conformité la plus adaptée à la phase actuelle du projet en fonction de son stade, de ses ressources et de sa planification stratégique.
Le bac à sable réglementaire tokenisé lancé par la DFSA offre aux projets RWA en phase d'exploration, qui souhaitent valider rapidement leurs modèles, une opportunité réelle avec des barrières d'entrée modérées, un cadre réglementaire clair et des coûts maîtrisables.
Mais il convient de noter que cette fenêtre n'est pas ouverte à long terme. Les équipes de projet doivent non seulement saisir l'opportunité, mais aussi préparer leur conformité à l'avance pour pouvoir réellement être les premiers à se concrétiser.
À cet égard, l'avocat Mankun suggère de se concentrer sur les points suivants :
On peut s'attendre à ce que le sandbox DFSA attire une afflux de projets du monde entier, mais ceux qui réussiront vraiment à se concrétiser et à obtenir leur diplôme seront encore une fois les équipes qui ont anticipé en matière de gouvernance, de gestion des risques et de préparation à la conformité.
La fenêtre de régulation est désormais ouverte, le temps accordé aux acteurs du marché est souvent limité.
Prêt pour la prochaine étape ?