Comment prévenir les litiges sur les actions dans l'entrepreneuriat Web3 ?
撰文：Iris
Lors d'un partage en ligne récent sur le litige Yescoin, l'avocat Manqun a vu un commentaire disant : "Comment cela ne compte-t-il pas comme une participation aux bénéfices lorsque nous entreprenons ensemble ?"
C'est en fait un problème courant de Web3. Les membres de l'équipe centrale du projet se demandent : j'ai déjà apporté mes compétences, mon expérience et même mes fonds au projet, pourquoi cela ne compte-t-il pas comme des actions ?
Cependant, en réalité, même si vous portez le titre de partenaire de projet et contribuez énormément au projet, cela ne signifie pas nécessairement que vous êtes actionnaire.
Pourquoi dis-tu ça?
Participation dans le modèle traditionnel de création d'entreprise
Avant de discuter de cette question, nous pourrions d'abord jeter un coup d'œil à la façon dont la notion de "participation" est définie dans le cadre juridique de l'entrepreneuriat traditionnel.
Généralement, ce que nous entendons par « entrer au capital » se réfère à l'entrepreneur ou à l'investisseur apportant des fonds, des équipements, des technologies, des droits de propriété intellectuelle, etc., et acquérant une identité claire d'actionnaire dans l'entreprise par la création de l'entreprise ou la conclusion d'un accord d'actionnaires. Ce mode d'entrée au capital est défini juridiquement et protégé de manière claire dans les lois sur les sociétés de divers pays.
Dans le mode traditionnel, les droits de chaque actionnaire, tels que le droit aux dividendes, le droit de vote, le droit à l'information, et le droit de transfert d'actions, doivent être convenus à l'avance. Les statuts de la société ou l'accord des actionnaires enregistreront clairement la manière dont chaque actionnaire a contribué, la proportion de ses actions et les droits et obligations correspondants. En d'autres termes, que vous investissiez en espèces, en technologie, en brevets ou en immobilier, tout doit finalement se convertir en une proportion d'actions clairement définie, officiellement enregistrée dans les documents d'immatriculation ou le registre des actionnaires.
Grâce à cette clarté, les responsabilités de chaque actionnaire dans le financement, le versement des dividendes ou le transfert des actions peuvent bénéficier d'une protection juridique claire dans les entreprises traditionnelles. Même en cas de litige entre actionnaires à l'avenir, toutes les relations de droits peuvent être clairement définies, évitant ainsi toute situation floue du type "suis-je vraiment actionnaire".
Mais c'est aussi parce qu'il existe une référence claire que la question de l'entrée de Web3 devient encore plus complexe.
L'achat d'actions dans le modèle économique Web3
Contrairement au modèle traditionnel de démarrage d'entreprise, le mode de démarrage d'entreprise de Web3 est plus flexible et plus "décentralisé" - de nombreuses équipes ne se précipitent pas pour créer une entreprise, voire n'ont jamais envisagé de créer une entreprise en premier lieu, mais adoptent une approche apparemment plus détendue, comme quelques personnes formant une équipe de base sur la base d'un accord verbal, ou en créant directement un DAO.
Cependant, dans ces modèles, le temps, la technologie et même les fonds que vous investissez peuvent-ils être clairement identifiés comme des actions, comme c'est le cas pour les entreprises traditionnelles?
modèle d'équipe principale
Au début de l'entrepreneuriat Web3, un modèle particulièrement courant était que plusieurs membres clés se lançaient ensemble en se faisant mutuellement confiance, en se basant sur la passion et des promesses verbales simples. En même temps, l'investissement de chacun dans l'entreprise n'était pas nécessairement financier, mais pouvait être technique, opérationnel ou en termes de ressources sectorielles. Cependant, tout le monde considérait implicitement qu'il était devenu partenaire du projet. Lorsque le projet réussissait à lever des fonds ou à émettre des jetons, chacun recevait alors une certaine proportion de tokens et d'actions.
Cependant, du point de vue juridique, ce mode "apparemment simple" peut cacher d'énormes incertitudes et problèmes juridiques potentiels.
Strictly speaking, this commitment- or contribution-based oral default does not automatically equate to the legal concept of 'shareholder status' - generally requiring explicit written agreements or share registration procedures.
Mais cela ne signifie pas non plus que vous ne pouvez pas revendiquer vos droits.
Par exemple, en Chine continentale, selon les dispositions de la Cour suprême populaire sur l'application de certaines questions de droit des sociétés (III), si vous pouvez fournir suffisamment de preuves pour prouver que vous avez apporté des fonds ou des ressources (comme le développement technologique, l'investissement financier, etc.) et avez réellement participé à la gestion des projets ou de l'entreprise, alors le tribunal pourrait vous reconnaître en tant que "actionnaire anonyme".
De manière similaire, dans certains précédents en Californie et dans l'État du Delaware aux États-Unis, les tribunaux reconnaissent également la « partenariat de fait » (De facto Partnership), c'est-à-dire que si plusieurs fondateurs entreprennent ensemble, contribuent en commun des ressources, assument des risques, même en l'absence de documents officiels et d'enregistrement, ils peuvent également être considérés comme des partenaires de fait, partageant ainsi les bénéfices et les responsabilités connexes.
Cependant, ces pratiques judiciaires ne signifient pas que vous pouvez participer en toute tranquillité à ce modèle d'entreprise. En effet, une fois le projet couronné de succès, par exemple avec une levée de fonds réussie et une forte appréciation des jetons après l'émission, les accords verbaux initiaux sont souvent négligeables face aux énormes intérêts : comment prouver que vous êtes actionnaire, même les travailleurs ordinaires contribuent à l'entreprise et au projet ; même si l'on admet que vous êtes actionnaire, comment déterminer votre proportion de contribution ; pire encore, si le projet échoue, certains pourraient estimer que leurs droits ont été lésés, et revendiquer qu'ils ont apporté leur contribution sans obtenir la compensation qui leur est due, ce qui peut entraîner des différends, voire des poursuites judiciaires.
DAO 模式
Outre la création d'une petite équipe de base, une autre forme d'entreprise très populaire dans le domaine de Web3 est le DAO (Organisation Autonome Décentralisée).
Contrairement à la création traditionnelle d'entreprises, les DAO n'ont pas d'entité d'entreprise formelle, ni de statuts d'entreprise ou d'enregistrement commercial. Les membres des DAO participent principalement en contribuant du contenu ou en achetant des jetons, et reçoivent des jetons de gouvernance correspondants, exerçant leur droit de vote pour prendre des décisions, y compris l'orientation de l'utilisation des fonds, le choix des projets d'investissement, etc.
D’un point de vue strictement juridique, l’intention initiale de la DAO est la gouvernance décentralisée, de sorte que les tokens lancés par la DAO sont généralement définis comme des outils permettant de participer au vote de la gouvernance du projet et des commentaires incitatifs pour contribuer à la DAO, et ne sont pas directement équivalents aux fonds propres de l’entreprise au sens traditionnel du terme. Par conséquent, dans ce cas, les lois de la plupart des pays ou régions ne traiteront pas facilement les membres de la DAO qui détiennent des jetons de gouvernance comme des « actionnaires d’entreprise » traditionnels.
Cependant, la clé du problème est qu'il existe un type de DAO d'investissement, dont les membres décident collectivement par vote d'investir des fonds dans un projet ou un actif spécifique, puis de répartir les bénéfices en fonction de la proportion de jetons détenue par chaque membre ou de leur contribution. Ce mode de fonctionnement est en fait très similaire au modèle traditionnel d'investissement des partenariats ou actionnaires d'entreprises. À ce stade, le modèle de réception de revenus par les membres du DAO grâce à la gouvernance des jetons a acquis des caractéristiques de distribution de dividendes ou de bénéfices traditionnels.
Dans ce cas, même si les jetons DAO n'ont pas initialement été clairement identifiés comme ayant des caractéristiques économiques, certains juridictions (comme les États-Unis) pourraient toujours considérer les jetons de gouvernance DAO comme étant de facto des titres ou des actions, et les participants de DAO comme des "partenaires de fait" ou des "actionnaires anonymes". L'action de mise en application de la CFTC à l'encontre de Ooki DAO est un exemple typique, où l'agence de régulation estime que les membres de DAO exercent en réalité les fonctions de gestionnaires d'entreprise ou d'associés par le biais du vote, et doivent assumer la responsabilité légale correspondante pour les activités illégales de DAO.
Par conséquent, dans le cadre du modèle DAO, il ne suffit pas de déterminer si les membres sont « actionnaires » en se basant uniquement sur l'enregistrement de la société ou l'existence d'un accord formel entre actionnaires, mais il est nécessaire d'évaluer de manière globale s'ils ont des comportements d'investissement et de partage des bénéfices clairement définis.
Modèle d'entreprise traditionnel
Même si certains projets Web3 choisissent actuellement de s'enregistrer en tant qu'entreprise et d'utiliser une structure d'actionnariat traditionnelle pour normaliser leurs opérations, la frontière entre les actions et les jetons peut encore facilement devenir floue lorsqu'il s'agit de financement par jetons, et cela pourrait même entraîner des litiges juridiques.
Les projets Web3 ne se limitent souvent pas au financement traditionnel par actions, mais peuvent également impliquer un financement par jetons. Les détenteurs de jetons, bien qu'ils ne soient pas nécessairement actionnaires de l'entreprise, peuvent dans de nombreux cas participer à la gouvernance, bénéficier des revenus économiques, voire influencer les décisions du projet. Cette intersection entre les droits de vote et les droits des jetons soulève souvent deux principaux problèmes juridiques :
Tout d'abord, les participants au financement par tokenisation seront-ils considérés comme des actionnaires ?
Dans le financement de projets Web3, certains investisseurs peuvent participer au financement et obtenir une certaine proportion de jetons de projet, sans détenir de participation dans l'entreprise. La qualification de ces investisseurs en tant qu'actionnaires dépend de la nature juridique des jetons. Si les jetons sont uniquement utilisés pour la gouvernance et les incitations écologiques, les investisseurs ne sont généralement pas considérés comme des actionnaires. Cependant, si les jetons confèrent des droits de dividende, des droits aux bénéfices, ou si les investisseurs participent à des décisions clés du projet, dans certaines juridictions, ils pourraient être qualifiés de "actionnaires de fait" ou de "partenaires".
Deuxièmement, le pouvoir de gouvernance des détenteurs de jetons est-il suffisant pour constituer une identité d'actionnaire ?
Dans certains projets Web3, les porteurs de jetons se voient accorder un certain pouvoir de gouvernance par les porteurs de projet, par exemple en permettant aux membres de la communauté de voter pour décider des propositions de projet et des flux de financement. Lorsque les détenteurs de jetons, en particulier les investisseurs détenant des quantités importantes (baleines), exercent une influence réelle sur les décisions opérationnelles essentielles de l'entreprise, certaines juridictions (comme les États-Unis) peuvent considérer que ces détenteurs de jetons exercent des fonctions similaires à celles des actionnaires, les qualifiant ainsi d'actionnaires de fait ou d'associés ordinaires en vertu du principe de la primauté de la réalité sur la forme.
Comment prévenir les litiges en matière de droits de propriété?
Quel que soit le mode de démarrage d'entreprise, ce qui déclenche le plus facilement un différend n'est souvent pas le fait que le projet ne puisse pas être lancé, mais le fait que, une fois le projet devenu important, la propriété floue des actions devienne un problème. Alors, comment prévenir les litiges sur les actions dans l'entrepreneuriat Web3 ?
Par conséquent, l'avocat Manquen recommande de commencer par les points clés suivants.
Tout d'abord, dans le cadre de l'équipe principale, il est nécessaire de clarifier les relations de contribution et de signer un accord écrit dès que possible.
Dans le modèle d'équipe de base, les membres fondateurs ont tendance à se considérer facilement comme des « associés », mais sans document légal clair, cette relation par défaut n'a souvent pas de force juridique. Pour éviter d'éventuels différends d'intérêts ultérieurs, les membres de l'équipe devraient signer un accord écrit de "contributeur" ou un accord de structure de capitaux dès le début du projet, en précisant le type de contribution de chacun, la manière dont les futurs droits seront réalisés, le mécanisme de sortie et les droits de décision.
Au fond, la confiance, bien que belle, n'est que la pierre angulaire de la protection des droits légaux de chacun. Dès qu'il y a un accord écrit, même pour le financement futur du projet, l'émission de jetons, il est possible de définir clairement les droits et obligations de chacun, pour éviter tout litige juridique dû à des écarts d'attentes.
Deuxièmement, dans le cadre du mode DAO, il est nécessaire de clarifier la nature juridique des jetons, de distinguer entre les jetons de gouvernance et les actions de facto.
Sous le mode de gouvernance DAO, les litiges sur les droits de propriété découlent principalement du flou juridique entourant les jetons de gouvernance, ainsi que de l'influence des détenteurs de jetons dans les décisions DAO. Afin de prévenir d'éventuels litiges juridiques, les parties prenantes du projet DAO peuvent prendre les mesures préventives suivantes à l'avance :
En termes de conception de jetons, distinguer clairement les jetons de gouvernance des jetons d’équité.
Par le biais de limites de vote, de mécanismes de vote pondérés dans le temps, de votes délégués, etc., éviter la manipulation par les baleines et préserver les caractéristiques de décentralisation.
Établir un accord des parties prenantes pour définir clairement les rôles et les limites des responsabilités légales.
Troisièmement, dans le cadre du modèle d'entreprise traditionnel, il est important de s'assurer que les frontières entre les droits de propriété et les droits monétaires sont clairement définies afin d'éviter tout désalignement des intérêts.
Pour éviter tout litige découlant de ce mélange entre droits d'action et droits de jeton, les équipes de démarrage de Web3 doivent clarifier dès le début les frontières entre les droits d'action et les droits de jeton. D'une part, les statuts de la société et les accords entre actionnaires devraient définir clairement les droits des actionnaires, tandis que les droits des détenteurs de jetons sont gérés par un autre ensemble de cadres de gouvernance indépendants ; d'autre part, il convient de préciser que les jetons ne constituent pas des actions traditionnelles de la société, et que les détenteurs de jetons ne deviennent pas automatiquement actionnaires de fait de la société ou actionnaires anonymes.
Quatrièmement, tenez des dossiers et des archives, faites appel à des conseillers juridiques professionnels pour prévenir les risques.
Toutes les contributions, les allocations de droits et les documents contractuels doivent être enregistrés et archivés afin de pouvoir être prouvés en cas de litige futur. Cela non seulement contribue à la gouvernance interne de l'équipe, mais fournit également un soutien solide lors du financement ou des litiges juridiques.
De plus, dans l'expérience professionnelle de l'avocat Mankun, il est souvent constaté que de nombreuses équipes d'entrepreneurs Web3 se concentrent souvent sur la technologie et le marché, et négligent les questions juridiques telles que la structure du capital. Par conséquent, il est vivement recommandé d'intégrer un conseiller juridique dans le processus de développement du projet, en particulier au stade initial, et de procéder régulièrement à des examens pour garantir le bon fonctionnement stable et conforme du projet.
Le contenu est fourni à titre de référence uniquement, il ne s'agit pas d'une sollicitation ou d'une offre. Aucun conseil en investissement, fiscalité ou juridique n'est fourni. Consultez l'Avertissement pour plus de détails sur les risques.
Le démarrage de Web3, devenir partenaire signifie-t-il être actionnaire ?
撰文：Iris
Lors d'un partage en ligne récent sur le litige Yescoin, l'avocat Manqun a vu un commentaire disant : "Comment cela ne compte-t-il pas comme une participation aux bénéfices lorsque nous entreprenons ensemble ?"
C'est en fait un problème courant de Web3. Les membres de l'équipe centrale du projet se demandent : j'ai déjà apporté mes compétences, mon expérience et même mes fonds au projet, pourquoi cela ne compte-t-il pas comme des actions ?
Cependant, en réalité, même si vous portez le titre de partenaire de projet et contribuez énormément au projet, cela ne signifie pas nécessairement que vous êtes actionnaire.
Pourquoi dis-tu ça?
Participation dans le modèle traditionnel de création d'entreprise
Avant de discuter de cette question, nous pourrions d'abord jeter un coup d'œil à la façon dont la notion de "participation" est définie dans le cadre juridique de l'entrepreneuriat traditionnel.
Généralement, ce que nous entendons par « entrer au capital » se réfère à l'entrepreneur ou à l'investisseur apportant des fonds, des équipements, des technologies, des droits de propriété intellectuelle, etc., et acquérant une identité claire d'actionnaire dans l'entreprise par la création de l'entreprise ou la conclusion d'un accord d'actionnaires. Ce mode d'entrée au capital est défini juridiquement et protégé de manière claire dans les lois sur les sociétés de divers pays.
Dans le mode traditionnel, les droits de chaque actionnaire, tels que le droit aux dividendes, le droit de vote, le droit à l'information, et le droit de transfert d'actions, doivent être convenus à l'avance. Les statuts de la société ou l'accord des actionnaires enregistreront clairement la manière dont chaque actionnaire a contribué, la proportion de ses actions et les droits et obligations correspondants. En d'autres termes, que vous investissiez en espèces, en technologie, en brevets ou en immobilier, tout doit finalement se convertir en une proportion d'actions clairement définie, officiellement enregistrée dans les documents d'immatriculation ou le registre des actionnaires.
Grâce à cette clarté, les responsabilités de chaque actionnaire dans le financement, le versement des dividendes ou le transfert des actions peuvent bénéficier d'une protection juridique claire dans les entreprises traditionnelles. Même en cas de litige entre actionnaires à l'avenir, toutes les relations de droits peuvent être clairement définies, évitant ainsi toute situation floue du type "suis-je vraiment actionnaire".
Mais c'est aussi parce qu'il existe une référence claire que la question de l'entrée de Web3 devient encore plus complexe.
L'achat d'actions dans le modèle économique Web3
Contrairement au modèle traditionnel de démarrage d'entreprise, le mode de démarrage d'entreprise de Web3 est plus flexible et plus "décentralisé" - de nombreuses équipes ne se précipitent pas pour créer une entreprise, voire n'ont jamais envisagé de créer une entreprise en premier lieu, mais adoptent une approche apparemment plus détendue, comme quelques personnes formant une équipe de base sur la base d'un accord verbal, ou en créant directement un DAO.
Cependant, dans ces modèles, le temps, la technologie et même les fonds que vous investissez peuvent-ils être clairement identifiés comme des actions, comme c'est le cas pour les entreprises traditionnelles?
modèle d'équipe principale
Au début de l'entrepreneuriat Web3, un modèle particulièrement courant était que plusieurs membres clés se lançaient ensemble en se faisant mutuellement confiance, en se basant sur la passion et des promesses verbales simples. En même temps, l'investissement de chacun dans l'entreprise n'était pas nécessairement financier, mais pouvait être technique, opérationnel ou en termes de ressources sectorielles. Cependant, tout le monde considérait implicitement qu'il était devenu partenaire du projet. Lorsque le projet réussissait à lever des fonds ou à émettre des jetons, chacun recevait alors une certaine proportion de tokens et d'actions.
Cependant, du point de vue juridique, ce mode "apparemment simple" peut cacher d'énormes incertitudes et problèmes juridiques potentiels.
Strictly speaking, this commitment- or contribution-based oral default does not automatically equate to the legal concept of 'shareholder status' - generally requiring explicit written agreements or share registration procedures.
Mais cela ne signifie pas non plus que vous ne pouvez pas revendiquer vos droits.
Par exemple, en Chine continentale, selon les dispositions de la Cour suprême populaire sur l'application de certaines questions de droit des sociétés (III), si vous pouvez fournir suffisamment de preuves pour prouver que vous avez apporté des fonds ou des ressources (comme le développement technologique, l'investissement financier, etc.) et avez réellement participé à la gestion des projets ou de l'entreprise, alors le tribunal pourrait vous reconnaître en tant que "actionnaire anonyme".
De manière similaire, dans certains précédents en Californie et dans l'État du Delaware aux États-Unis, les tribunaux reconnaissent également la « partenariat de fait » (De facto Partnership), c'est-à-dire que si plusieurs fondateurs entreprennent ensemble, contribuent en commun des ressources, assument des risques, même en l'absence de documents officiels et d'enregistrement, ils peuvent également être considérés comme des partenaires de fait, partageant ainsi les bénéfices et les responsabilités connexes.
Cependant, ces pratiques judiciaires ne signifient pas que vous pouvez participer en toute tranquillité à ce modèle d'entreprise. En effet, une fois le projet couronné de succès, par exemple avec une levée de fonds réussie et une forte appréciation des jetons après l'émission, les accords verbaux initiaux sont souvent négligeables face aux énormes intérêts : comment prouver que vous êtes actionnaire, même les travailleurs ordinaires contribuent à l'entreprise et au projet ; même si l'on admet que vous êtes actionnaire, comment déterminer votre proportion de contribution ; pire encore, si le projet échoue, certains pourraient estimer que leurs droits ont été lésés, et revendiquer qu'ils ont apporté leur contribution sans obtenir la compensation qui leur est due, ce qui peut entraîner des différends, voire des poursuites judiciaires.
DAO 模式
Outre la création d'une petite équipe de base, une autre forme d'entreprise très populaire dans le domaine de Web3 est le DAO (Organisation Autonome Décentralisée).
Contrairement à la création traditionnelle d'entreprises, les DAO n'ont pas d'entité d'entreprise formelle, ni de statuts d'entreprise ou d'enregistrement commercial. Les membres des DAO participent principalement en contribuant du contenu ou en achetant des jetons, et reçoivent des jetons de gouvernance correspondants, exerçant leur droit de vote pour prendre des décisions, y compris l'orientation de l'utilisation des fonds, le choix des projets d'investissement, etc.
D’un point de vue strictement juridique, l’intention initiale de la DAO est la gouvernance décentralisée, de sorte que les tokens lancés par la DAO sont généralement définis comme des outils permettant de participer au vote de la gouvernance du projet et des commentaires incitatifs pour contribuer à la DAO, et ne sont pas directement équivalents aux fonds propres de l’entreprise au sens traditionnel du terme. Par conséquent, dans ce cas, les lois de la plupart des pays ou régions ne traiteront pas facilement les membres de la DAO qui détiennent des jetons de gouvernance comme des « actionnaires d’entreprise » traditionnels.
Cependant, la clé du problème est qu'il existe un type de DAO d'investissement, dont les membres décident collectivement par vote d'investir des fonds dans un projet ou un actif spécifique, puis de répartir les bénéfices en fonction de la proportion de jetons détenue par chaque membre ou de leur contribution. Ce mode de fonctionnement est en fait très similaire au modèle traditionnel d'investissement des partenariats ou actionnaires d'entreprises. À ce stade, le modèle de réception de revenus par les membres du DAO grâce à la gouvernance des jetons a acquis des caractéristiques de distribution de dividendes ou de bénéfices traditionnels.
Dans ce cas, même si les jetons DAO n'ont pas initialement été clairement identifiés comme ayant des caractéristiques économiques, certains juridictions (comme les États-Unis) pourraient toujours considérer les jetons de gouvernance DAO comme étant de facto des titres ou des actions, et les participants de DAO comme des "partenaires de fait" ou des "actionnaires anonymes". L'action de mise en application de la CFTC à l'encontre de Ooki DAO est un exemple typique, où l'agence de régulation estime que les membres de DAO exercent en réalité les fonctions de gestionnaires d'entreprise ou d'associés par le biais du vote, et doivent assumer la responsabilité légale correspondante pour les activités illégales de DAO.
Par conséquent, dans le cadre du modèle DAO, il ne suffit pas de déterminer si les membres sont « actionnaires » en se basant uniquement sur l'enregistrement de la société ou l'existence d'un accord formel entre actionnaires, mais il est nécessaire d'évaluer de manière globale s'ils ont des comportements d'investissement et de partage des bénéfices clairement définis.
Modèle d'entreprise traditionnel
Même si certains projets Web3 choisissent actuellement de s'enregistrer en tant qu'entreprise et d'utiliser une structure d'actionnariat traditionnelle pour normaliser leurs opérations, la frontière entre les actions et les jetons peut encore facilement devenir floue lorsqu'il s'agit de financement par jetons, et cela pourrait même entraîner des litiges juridiques.
Les projets Web3 ne se limitent souvent pas au financement traditionnel par actions, mais peuvent également impliquer un financement par jetons. Les détenteurs de jetons, bien qu'ils ne soient pas nécessairement actionnaires de l'entreprise, peuvent dans de nombreux cas participer à la gouvernance, bénéficier des revenus économiques, voire influencer les décisions du projet. Cette intersection entre les droits de vote et les droits des jetons soulève souvent deux principaux problèmes juridiques :
Tout d'abord, les participants au financement par tokenisation seront-ils considérés comme des actionnaires ?
Dans le financement de projets Web3, certains investisseurs peuvent participer au financement et obtenir une certaine proportion de jetons de projet, sans détenir de participation dans l'entreprise. La qualification de ces investisseurs en tant qu'actionnaires dépend de la nature juridique des jetons. Si les jetons sont uniquement utilisés pour la gouvernance et les incitations écologiques, les investisseurs ne sont généralement pas considérés comme des actionnaires. Cependant, si les jetons confèrent des droits de dividende, des droits aux bénéfices, ou si les investisseurs participent à des décisions clés du projet, dans certaines juridictions, ils pourraient être qualifiés de "actionnaires de fait" ou de "partenaires".
Deuxièmement, le pouvoir de gouvernance des détenteurs de jetons est-il suffisant pour constituer une identité d'actionnaire ?
Dans certains projets Web3, les porteurs de jetons se voient accorder un certain pouvoir de gouvernance par les porteurs de projet, par exemple en permettant aux membres de la communauté de voter pour décider des propositions de projet et des flux de financement. Lorsque les détenteurs de jetons, en particulier les investisseurs détenant des quantités importantes (baleines), exercent une influence réelle sur les décisions opérationnelles essentielles de l'entreprise, certaines juridictions (comme les États-Unis) peuvent considérer que ces détenteurs de jetons exercent des fonctions similaires à celles des actionnaires, les qualifiant ainsi d'actionnaires de fait ou d'associés ordinaires en vertu du principe de la primauté de la réalité sur la forme.
Comment prévenir les litiges en matière de droits de propriété?
Quel que soit le mode de démarrage d'entreprise, ce qui déclenche le plus facilement un différend n'est souvent pas le fait que le projet ne puisse pas être lancé, mais le fait que, une fois le projet devenu important, la propriété floue des actions devienne un problème. Alors, comment prévenir les litiges sur les actions dans l'entrepreneuriat Web3 ?
Par conséquent, l'avocat Manquen recommande de commencer par les points clés suivants.
Tout d'abord, dans le cadre de l'équipe principale, il est nécessaire de clarifier les relations de contribution et de signer un accord écrit dès que possible.
Dans le modèle d'équipe de base, les membres fondateurs ont tendance à se considérer facilement comme des « associés », mais sans document légal clair, cette relation par défaut n'a souvent pas de force juridique. Pour éviter d'éventuels différends d'intérêts ultérieurs, les membres de l'équipe devraient signer un accord écrit de "contributeur" ou un accord de structure de capitaux dès le début du projet, en précisant le type de contribution de chacun, la manière dont les futurs droits seront réalisés, le mécanisme de sortie et les droits de décision.
Au fond, la confiance, bien que belle, n'est que la pierre angulaire de la protection des droits légaux de chacun. Dès qu'il y a un accord écrit, même pour le financement futur du projet, l'émission de jetons, il est possible de définir clairement les droits et obligations de chacun, pour éviter tout litige juridique dû à des écarts d'attentes.
Deuxièmement, dans le cadre du mode DAO, il est nécessaire de clarifier la nature juridique des jetons, de distinguer entre les jetons de gouvernance et les actions de facto.
Sous le mode de gouvernance DAO, les litiges sur les droits de propriété découlent principalement du flou juridique entourant les jetons de gouvernance, ainsi que de l'influence des détenteurs de jetons dans les décisions DAO. Afin de prévenir d'éventuels litiges juridiques, les parties prenantes du projet DAO peuvent prendre les mesures préventives suivantes à l'avance :
Troisièmement, dans le cadre du modèle d'entreprise traditionnel, il est important de s'assurer que les frontières entre les droits de propriété et les droits monétaires sont clairement définies afin d'éviter tout désalignement des intérêts.
Pour éviter tout litige découlant de ce mélange entre droits d'action et droits de jeton, les équipes de démarrage de Web3 doivent clarifier dès le début les frontières entre les droits d'action et les droits de jeton. D'une part, les statuts de la société et les accords entre actionnaires devraient définir clairement les droits des actionnaires, tandis que les droits des détenteurs de jetons sont gérés par un autre ensemble de cadres de gouvernance indépendants ; d'autre part, il convient de préciser que les jetons ne constituent pas des actions traditionnelles de la société, et que les détenteurs de jetons ne deviennent pas automatiquement actionnaires de fait de la société ou actionnaires anonymes.
Quatrièmement, tenez des dossiers et des archives, faites appel à des conseillers juridiques professionnels pour prévenir les risques.
Toutes les contributions, les allocations de droits et les documents contractuels doivent être enregistrés et archivés afin de pouvoir être prouvés en cas de litige futur. Cela non seulement contribue à la gouvernance interne de l'équipe, mais fournit également un soutien solide lors du financement ou des litiges juridiques.
De plus, dans l'expérience professionnelle de l'avocat Mankun, il est souvent constaté que de nombreuses équipes d'entrepreneurs Web3 se concentrent souvent sur la technologie et le marché, et négligent les questions juridiques telles que la structure du capital. Par conséquent, il est vivement recommandé d'intégrer un conseiller juridique dans le processus de développement du projet, en particulier au stade initial, et de procéder régulièrement à des examens pour garantir le bon fonctionnement stable et conforme du projet.