Un décret, 2 milliards de dollars réduits à zéro

Écrit par : Amelia, contributeur principal de Biteye

Le 27 avril 2026, le Bureau du mécanisme de travail pour la sécurité des investissements étrangers (Commission nationale du développement et de la réforme) a pris une décision d’interdiction d’investissement conformément à la loi et aux règlements concernant l’acquisition par des étrangers du projet Manus, demandant aux parties de revenir sur cette transaction.

En quelques lignes, cela a directement mis fin à cette opération d’une valeur de plus de 2 milliards de dollars. La mise au point des produits de Manus depuis plusieurs années, la découpe du cadre juridique, la planification du financement et de la sortie, tout cela s’est effondré d’un coup, emporté par le vent.

Il s’agit du premier cas d’arrêt public d’une acquisition étrangère dans le domaine de l’IA depuis la mise en œuvre de la « Méthode de sécurité pour l’investissement étranger » en janvier 2021.

Ce qui rend cette transaction particulière :

Les deux parties de cette opération ont été formellement externalisées : Meta est une société américaine, Manus a transféré son enregistrement à Singapour, et a établi une structure holding aux îles Caïmans. Pourtant, les autorités réglementaires chinoises ont finalement décidé d’interdire l’investissement.

L’effet de cette affaire, ainsi que ses répercussions, concernent aussi d’autres entreprises d’IA comme Moon, ByteDance, et Jump Star, qui font face à des directives de conformité plus claires. Derrière cela, se cache une problématique plus profonde : la stratégie traditionnelle de structuration offshore est en train de devenir obsolète.

Les entrepreneurs doivent dès le Day 0 réfléchir clairement à leur trajectoire de conformité.

Cet article ne raconte pas une histoire, mais va à l’essentiel — sur la base des lois et règlements applicables ; où tracer la ligne rouge pour l’exportation en mode « bain chaud » ; et à partir d’aujourd’hui, comment les entreprises doivent choisir leur voie.

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Conformément à la loi et aux règlements, mais selon quels textes ?

En regardant l’affaire Manus, la majorité des discussions initiales se concentraient sur « ce qui s’est passé » — migration, découpe, interdiction. Mais à mesure que les détails de l’affaire ont émergé, l’attention juridique s’est recentrée sur une question plus fondamentale : sur quoi repose la capacité de la régulation à arrêter cette transaction ? Sur quelle base légale ? Selon quels règlements ?

La réponse ne se trouve pas dans une seule loi, mais dans une logique de régulation à trois niveaux. Ces trois niveaux forment une synergie, constituant finalement une logique d’examen incontournable.

Premier niveau : identification du « sujet chinois » — la base de la vérification en profondeur

C’est le point de départ juridique de toute l’affaire : à qui appartient réellement Manus ?

D’un point de vue formel, la réponse semble claire — Manus a transféré son enregistrement à Singapour, sa structure holding est aux Caïmans, et la société mère Butterfly Effect Pte est une entité bien singapourienne. C’est aussi l’argument juridique central de l’équipe Manus tout au long de la transaction :

« Notre structure a été transférée à une structure offshore. »

Mais la réponse des régulateurs est :

L’apparence ne compte pas, la substance oui.

Le cabinet d’avocats Jingtian & Gongcheng a analysé en profondeur pourquoi la « coquille juridique offshore » échoue dans le cas Manus. La racine du problème réside dans le fait que, sur quatre dimensions, les actifs clés de l’IA ont une relation substantielle indissociable avec le droit chinois :

Dimension de l’équipe : l’équipe d’ingénieurs maîtrisant la logique fondamentale, ayant accumulé une expérience de R&D en Chine, et dont les compétences ont été formées et développées localement ;

Dimension de la puissance de calcul : la R&D locale a créé des interfaces techniques et une dépendance à la gestion des ressources de calcul, le code génétique du système principal porte une étiquette chinoise ;

Dimension des algorithmes : la recherche et l’entraînement du modèle principal ont été réalisés en Chine, ce qui constitue la « source technologique » au sens juridique ;

Dimension des données : les données d’entraînement issues du renforcement par feedback humain basé sur une interaction massive avec les utilisateurs, proviennent majoritairement de Chine.

Ces quatre dimensions convergent vers une conclusion unique : la forme juridique de Manus est singapourienne, mais la « substance technique » de l’entreprise — ses origines, son cœur, ses racines — est entièrement en Chine. Selon le principe « la substance prime la forme », du point de vue réglementaire, cette relation substantielle suffit à justifier une vérification en profondeur — c’est la première pierre de toutes les actions juridiques ultérieures.

Ainsi, même si en 2022, Xiao Hong a fondé Butterfly Effect Tech à Beijing, en 2023 a construit une structure « Caimans-Hong Kong-Beijing » en redressement, et en 2025 a transféré l’enregistrement à Singapour tout en séparant l’équipe et les activités, la reconnaissance juridique ne regarde pas « quand » la sortie a eu lieu, mais « d’où » elle provient. Tout actif technologique ayant une origine en Chine ne change pas de nationalité par un simple changement d’enregistrement.

Deuxième niveau : restrictions à l’exportation et évitement réglementaire — la qualification juridique de l’exportation en mode « bain chaud »

Une fois que le premier niveau est établi : si Manus est reconnu comme une « entité locale » en substance, alors la logique juridique du deuxième niveau s’applique : transférer des actifs clés à l’étranger constitue une exportation. Et toute exportation doit respecter la réglementation sur le contrôle des exportations.

Les trois étapes de Manus forment, dans l’œil de la régulation, un puzzle complet d’« évitement du contrôle à l’exportation » :

Première étape, transfert de sujet : déplacer la société de Chine vers Singapour, créer une entité offshore Butterfly Effect Pte, établir une structure holding aux Caïmans. Juridiquement, cela marque la première étape de « dé-Chine ».

Deuxième étape, migration de l’équipe et des actifs : licencier rapidement près de deux tiers des employés en Chine (80 sur 120), en conservant une quarantaine de techniciens clés pour les transférer à Singapour.

Troisième étape, découpe des données et des activités : supprimer les comptes de médias sociaux en Chine, bloquer l’accès via IP chinoise, cesser toute collaboration locale comme avec Alibaba Tongyi Qianwen.

Juridiquement, le transfert de connaissances techniques, de capacités de R&D et d’algorithmes par les techniciens clés constitue une « exportation technologique » potentiellement couverte par le « Catalogue des technologies interdites à l’exportation ». De plus, selon la « Loi sur la sécurité des données » et le « Règlement sur l’évaluation de la sécurité des données à l’exportation », les données d’interaction utilisateur accumulées avant la découpe, dont la source est fortement concentrée en Chine, ont leur « empreinte génétique » inscrite dans le modèle — la découpe ne peut pas effacer cette origine.

La logique de vérification en profondeur de la régulation peut se résumer ainsi :

Le code écrit sur le sol chinois, les données issues des utilisateurs chinois — voilà ce qu’on appelle « actifs chinois » ; leur transfert, c’est une exportation, donc soumis à contrôle.

Et la véritable nature de la stratégie « bain chaud » est de dissimuler une violation substantielle par une conformité formelle, une évitement systématique du contrôle à l’exportation.

Troisième niveau : mécanisme de déclaration proactive — « je ne peux pas dire que je ne sais pas »

Si les deux premiers niveaux concernent des « violations substantielles », le troisième concerne une « violation procédurale » — la plus facilement condamnable.

L’article 4 de la « Méthode de sécurité pour l’investissement étranger » stipule clairement que, pour les investissements étrangers dans des domaines clés comme la technologie de l’information, la technologie critique, etc., les parties « doivent déclarer volontairement » au Bureau du mécanisme de travail avant de réaliser l’investissement. C’est une obligation de déclaration préalable obligatoire, pas une simple recommandation ou une déclaration après coup.

Tout au long de la transaction Manus et Meta, jusqu’à la finalisation, aucune déclaration proactive n’a été faite aux autorités chinoises. Pendant plusieurs mois de la période de clôture, Manus et ses investisseurs semblaient avoir conclu un accord tacite : tant que la régulation ne frappe pas à la porte, ils ne font rien.

En pratique, ne pas déclarer quand c’est requis constitue une violation grave en soi. Cela envoie le message : soit intentionnel, soit par négligence, mais dans tous les cas, la régulation ne peut pas l’ignorer.

Un avocat spécialisé en conformité a résumé après l’affaire :

« La plus grande faille de conformité dans l’affaire Manus n’est pas la contestation d’une loi spécifique, mais le fait que l’entreprise a abandonné son obligation de déclaration à la régulation chinoise. Dans le système juridique, éviter la procédure est plus intolérable que la violation de substance. »

Rétrospectivement, la fin de Manus était déjà écrite dès le premier niveau : si la vérification en profondeur vous identifie comme « sujet substantiel chinois », la logique d’exportation du deuxième niveau et l’obligation de déclaration du troisième se déploient automatiquement. Ces trois niveaux, en s’enchaînant, forment une boucle logique sans échappatoire.

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Pourquoi la NDRC (Commission nationale du développement et de la réforme) ?

Le premier à intervenir a été le Ministère du Commerce. Le 8 janvier 2026, un porte-parole du Ministère a déclaré qu’une évaluation de la conformité serait menée concernant cette acquisition, notamment en lien avec le contrôle à l’exportation, l’import-export technologique, et l’investissement étranger. Mais c’est finalement la NDRC qui a frappé le premier, le 27 avril.

Ce changement de département n’est pas anodin. Certains experts pensent que le Ministère du Commerce se basait sur le « Catalogue des technologies interdites à l’exportation », qui décrit précisément les technologies sous contrôle : notamment celles utilisées pour l’interaction en intelligence artificielle en chinois et pour les langues minoritaires. Or, après le « bain chaud », tous les services de Manus ont été convertis en anglais, excluant les utilisateurs chinois. Cela pourrait ouvrir un espace de contestation si l’on se limite au contrôle à l’exportation.

C’est là que réside la controverse sur l’application réglementaire. Mais notre interprétation va plus loin : en réalité, la portée de la régulation dépasse la simple application légale, et la hiérarchie des considérations politiques prime.

La NDRC gère la « sécurité d’examen », tandis que le Ministère du Commerce s’occupe de « l’import-export technologique ». La prise de contrôle par la NDRC signifie que cette affaire n’est plus une simple question commerciale, mais une question de « souveraineté ».

En d’autres termes, en tant que département macroéconomique doté de pouvoirs de gestion plus étendus, l’intervention de la NDRC envoie un signal clair : ce n’est pas une simple application réglementaire ciblée, mais une dissuasion systémique — « frapper fort pour dissuader tous ».

Une seule frappe, pour prévenir cent autres.

Tous ceux qui hésitent encore voient désormais où se situe la ligne rouge — pas dans une zone floue de certains articles, mais dans la défense indiscutable de la sécurité nationale.

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Quatre points à haut risque

En synthèse de l’affaire Manus et du principe de « vérification en profondeur » établi par la « Méthode de sécurité pour l’investissement étranger », voici quatre lignes rouges clairement tracées. Si vous touchez à l’une d’elles, il ne faut plus envisager la voie du « bain chaud ».

Ligne rouge 1 : le fondateur détient un passeport chinois et n’a pas renoncé à la nationalité chinoise

Xiao Hong, fondateur de Manus, est de nationalité chinoise. La législation chinoise sur le contrôle à l’exportation couvre aussi les personnes physiques. Cela signifie que le fondateur lui-même peut faire l’objet d’une surveillance réglementaire, et que les dispositions ne doivent pas se limiter à la société.

Une réalité encore plus dure se trouve de l’autre côté de l’océan Pacifique : dans l’évaluation géopolitique des investisseurs en Amérique du Nord, la capacité de financement des fondateurs chinois se réduit. Des fonds de premier plan comme a16z, sous pression géopolitique, ont considérablement réduit leur volonté d’investir dans des fondateurs détenant un passeport chinois. La série B de Manus a été menée par Benchmark, mais cette dernière a été fortement critiquée par la classe politique américaine, plusieurs sénateurs républicains qualifiant cette opération d’« aide au gouvernement chinois ». Les investisseurs de Founders Fund, de Silicon Valley, ont été très explicites :

« Le fondateur est chinois, la société est à Pékin, et la technologie principale est une IA générale — c’est une « faute originelle ». »

Les deux côtés ferment la porte. Si vous avez un passeport chinois, le capital américain se méfie ; si vous avez une technologie chinoise, la régulation ne lâche pas prise. Ce double piège est bien plus étroit qu’on ne le pense.

Ligne rouge 2 : avoir reçu des fonds d’actifs d’État

Ce n’est pas seulement « un fonds public direct » qui compte. Les fonds d’orientation gouvernementale, les LP de fonds en RMB avec participation publique, les prêts des banques politiques — tout cela entre dans la catégorie « financement par des actifs d’État ». Et ceux qui bénéficient de subventions pour bureaux, ressources ou talents, même si elles semblent mineures, seront aussi comptabilisés lors des vérifications.

Ligne rouge 3 : le premier code écrit en Chine

Le lieu initial de développement du code, la formation du modèle algorithmique, le stockage de la documentation technique — ces faits apparemment purement techniques constituent en réalité des preuves de « source technologique ». Manus a commencé son développement en Chine, et lorsque l’équipe a migré à Singapour, le code déjà existant représentait une exportation technologique. Et Manus n’a jamais déclaré cette migration comme une exportation.

Ligne rouge 4 : avoir utilisé des données chinoises

C’est une illusion courante chez de nombreux entrepreneurs IA : penser qu’en nettoyant les données chinoises et en bloquant l’accès IP chinois, ils sont « clean ».

Mais pour la régulation, la « substance technologique » ne se limite pas au code, elle inclut aussi l’empreinte des données.

La « Loi sur la sécurité des données » et le « Règlement sur l’évaluation de la sécurité des données à l’exportation » imposent des contrôles stricts pour la transmission transfrontalière de « données importantes ». Même si Manus a fermé ses services en chinois et bloqué les IP chinoises, les données d’interaction utilisateur accumulées en Chine ont déjà été intégrées dans le modèle — leur empreinte génétique est inscrite dans ses poids, et ne peut pas être effacée par un simple nettoyage ultérieur. La donnée, issue des utilisateurs chinois, a laissé une marque indélébile dans le modèle.

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Entrepreneurs de secteurs spécifiques : choisissez votre camp, dès maintenant

L’« Approche de sécurité » établit un mécanisme de contrôle pour les investissements étrangers pouvant affecter la sécurité nationale, notamment dans les domaines de la défense, des technologies critiques, des infrastructures majeures, des ressources stratégiques, etc.

Dans le contexte réglementaire actuel après l’affaire Manus, voici quelques points à surveiller particulièrement :

1. La notion de « contrôle effectif » ne se limite pas à la détention de parts ; si un investisseur étranger peut influencer significativement la gestion, la nomination, la finance ou la technologie de l’entreprise (par exemple, détenir un droit de veto ou un accès à des technologies clés), cela entre dans le champ. La définition est très large : par exemple, détenir seulement 5 % d’un fonds en dollars américains, mais avec un droit de veto, peut suffire à considérer que vous exercez un « contrôle effectif » et à lancer une procédure d’examen.

2. La NDRC, en tant que département principal, a le pouvoir de donner des orientations réglementaires basées sur la sécurité nationale. Par exemple, le 24 avril 2026, elle a demandé à certaines entreprises d’IA de refuser des capitaux américains. Bien que cela ne soit pas explicitement inscrit dans la loi, cela relève de la « gestion quotidienne et préventive » autorisée par l’article 3 et 7 de la « Méthode de sécurité ».

3. Il est fortement déconseillé d’utiliser des structures comme VIE, détentions par procuration ou trusts pour contourner la régulation. En pratique, si une telle stratégie est détectée, l’entreprise risque des mesures correctives, des suspensions ou des retraits.

Conclusion : le vieux chemin de la « double position » est désormais totalement bouché.

Dès maintenant, les entreprises doivent clarifier leur position de conformité dès le Day 0.

Surtout dans le domaine de l’IA, deux options s’offrent à vous :

Option A : suivre la voie américaine — se désengager complètement

Si vous choisissez de lever des fonds en dollars, de suivre la voie de la Silicon Valley, avec pour objectif ultime une acquisition ou une cotation aux États-Unis, il ne faut pas « faire du bain chaud », mais plutôt « changer de sang ».

Un standard strict : ne pas toucher à aucune des quatre lignes rouges mentionnées.

Concrètement, cela implique quatre actions :

Premièrement, régler la nationalité du fondateur. Le passeport chinois est un marqueur de risque réglementaire aux yeux des VC américains. Si vous tenez absolument à suivre cette voie, renoncer à la nationalité chinoise n’est pas une option, c’est une condition préalable.

Deuxièmement, ne pas recevoir de fonds d’actifs d’État. Tout financement impliquant des fonds publics, fonds guidés par le gouvernement, LP publics ou prêts de banques politiques doit faire l’objet d’une vérification complète dès le début, avec éventuellement une sortie ou un rachat si nécessaire.

Troisièmement, le code source doit être développé à l’étranger. C’est la règle la plus dure et la plus essentielle : la première ligne de code de l’algorithme doit être écrite à l’étranger. L’équipe locale ne peut faire que des modules non critiques ou périphériques. Il faut dès le départ établir un véritable centre technologique à l’étranger — pas une coquille, mais une entité réelle.

Quatrièmement, isoler données et utilisateurs dès le premier jour. Ne pas toucher aux données des utilisateurs chinois, pas en « nettoyage ultérieur », mais en « ne jamais posséder ».

Ce chemin suppose que vous pouvez supporter le coût d’une rupture totale avec le marché chinois. Renoncer aux revenus, aux utilisateurs, à la notoriété en Chine. Vous pariez sur une rentabilité globale qui compensera ce coût. Et même si vous respectez toutes ces conditions, vous devrez faire face à une Amérique de plus en plus hostile — le statut de fondateur chinois reste une « faute originelle » aux yeux de certains acteurs de la Silicon Valley.

Option B : suivre la voie nationale — s’allier à l’État

Si vous ne souhaitez pas ou ne pouvez pas suivre la voie américaine, faites de la conformité votre avantage compétitif.

La logique centrale : la terre de la Chine, le territoire chinois, ne peut que produire du yuan chinois.

Premièrement, adoptez activement le partenariat avec les capitaux publics ou privés nationaux. Favorisez les fonds en RMB, les fonds guidés par le gouvernement, les plateformes d’investissement des entreprises publiques. Ce n’est pas une contrainte, mais une stratégie : la participation publique est la meilleure garantie réglementaire.

Deuxièmement, faites de la conformité un avantage concurrentiel. Pendant que d’autres tentent de contourner, déclarez volontairement votre conformité, réalisez la classification et la hiérarchisation des données, déposez des dossiers pour l’exportation technologique. La régulation vous considérera comme « un des leurs » ; votre investissement en conformité devient une barrière difficile à franchir pour les concurrents.

Troisièmement, faites de la certification une barrière d’accès : certification de confiance, de sécurité des données, reconnaissance dans des domaines clés — ces éléments ne sont pas des coûts, mais des licences. Dans un environnement réglementaire de plus en plus strict, avoir une licence, c’est la différence entre survivre ou disparaître.

Quatrièmement, déclarez volontairement pour la sécurité. Selon l’article 4 de la « Méthode de sécurité », tout investissement étranger dans des technologies clés doit faire l’objet d’une déclaration préalable. Pour ceux qui suivent la voie nationale, c’est une marque de position forte, pas une charge.

En suivant cette voie, vous adoptez la logique d’évaluation et de sortie des fonds en RMB — une sortie rapide de 2 milliards de dollars par acquisition éclair peut ne pas vous concerner, mais vous gagnez en stabilité politique et en droit de continuer à opérer sur le marché intérieur.

Pour faire grand, il n’y a plus d’autre voie.

Le modèle « Caimans-Opération à Singapour- R&D en Chine- Financement en dollars » est condamné. Hésiter encore, ce n’est pas de la flexibilité, c’est du danger. La régulation ne vous laissera pas d’échappatoire parce que vous n’avez pas encore réfléchi.

Choisissez la voie américaine — en toute clarté. Choisissez la voie nationale — en toute fidélité.

C’est le seul manuel d’opération que l’affaire Manus laisse à tous les entrepreneurs transfrontaliers.

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Pour conclure : l’effet papillon, une prophétie auto-réalisatrice

Manus a nommé sa société mère Butterfly Effect — l’effet papillon. En regardant en arrière, ce nom semble prophétique.

Ce papillon a battu des ailes deux fois, déclenchant deux tempêtes. La première, une invitation à une acquisition dans la Silicon Valley ; la seconde, une interdiction à Pékin. Aujourd’hui, la stratégie de pression conjointe des régulateurs est en place : l’offre d’achat s’est évaporée dans la conformité, et cette affaire sera inscrite dans le mémoire de chaque entreprise technologique transfrontalière à l’avenir.

En regardant la voie « 9 mois pour sortir, 2 milliards de dollars d’acquisition », on voit qu’elle cache en réalité trois pièges récurrents dès le départ :

Piège technologique : dès que le code IA principal est généré en Chine, il est sous surveillance ;

Piège de données : utiliser des données chinoises, c’est impossible à retracer ;

Piège d’identité : dans cette ère, la technologie a une nationalité, et ceux qui la font aussi.

Conformément à la loi et aux règlements, c’était une règle, puis une loi d’acier.

Aujourd’hui, il ne s’agit pas de condamner quelqu’un, mais de percevoir une tendance : l’espace gris, qui se déployait par le biais d’enregistrements, de structures et de changements de sujet, se réduit sans cesse. Pour les fondateurs, sortir à l’étranger n’est plus un jeu de « contourner la régulation puis se conformer », mais une réflexion dès le Day 0 sur le sujet, le financement, la technologie, les données et la déclaration.

Que chaque équipe entrepreneuriale cherchant une voie dans cette fracture du temps puisse, qu’elle opte pour la voie américaine avec détermination ou pour la voie nationale avec stratégie, voir clair dans les règles, se stabiliser, et aller plus loin.