Une ordonnance interdite, 2 milliards de dollars réduits à zéro

27 avril 2026, le Bureau du mécanisme de travail pour la sécurité des investissements étrangers (Commission nationale du développement et de la réforme) a pris la décision d’interdire l’investissement dans le projet Manus, conformément à la loi et aux règlements, en demandant aux parties de revenir sur cette acquisition.

En quelques dizaines de mots, cette décision a directement coupé court à cette transaction de plus de 2 milliards de dollars. La mise au point des produits de Manus depuis plusieurs années, la découpe du cadre juridique, l’organisation du financement et de la sortie, tout s’est effondré d’un coup, s’est évaporé.

C’est la première fois depuis la mise en œuvre du « Règlement sur la sécurité des investissements étrangers » en janvier 2021 qu’un cas d’acquisition étrangère dans le domaine de l’IA est publiquement suspendu.

Ce qui rend cette transaction particulière :

Les deux parties de cette opération ont toutes deux une forme juridique déjà délocalisée : Meta est une société américaine, Manus a été transférée à Singapour, et une structure holding a été établie aux Îles Caïmans. Pourtant, les autorités de régulation chinoises ont finalement décidé d’interdire l’investissement.

L’effet de cette affaire, ainsi que ses répercussions, concernent aussi d’autres entreprises d’IA comme Moon, ByteDance, et Jiéyuè Xīngchén, qui font face à des directives de conformité plus claires. Derrière cela, se cache une problématique plus profonde : la stratégie traditionnelle de structures offshore est en train de devenir obsolète.

Les entrepreneurs doivent dès le Day 0 réfléchir à leur trajectoire de conformité.

Cet article ne raconte pas d’histoires, mais va à l’essentiel — selon quelles lois et règlements la régulation s’applique ; où tracer la ligne rouge pour l’expansion à l’étranger ; à partir d’aujourd’hui, comment les entreprises doivent choisir.

Conformément à la loi et aux règlements — Conformément à quoi ?****

En regardant l’affaire Manus, la plupart des discussions initiales se concentraient sur « ce qui s’est passé » — migration, découpe, interdiction. Mais au fur et à mesure que les détails de l’affaire ont émergé, l’attention juridique s’est reportée sur une question plus fondamentale : sur quoi repose la légitimité de la régulation pour suspendre cette transaction ? Sur quelle base légale ? Sur quels règlements ?

La réponse ne se trouve pas dans une seule loi, mais dans une logique de régulation à trois niveaux qui se renforcent mutuellement, formant une chaîne d’examen incontournable.

Premier niveau : Reconnaissance du « sujet chinois » — la base sous-jacente de l’examen en transparence

C’est le point de départ juridique de toute l’affaire : de quelle origine est la société Manus ?

D’un point de vue formel, la réponse semble claire — Manus a transféré sa domiciliation à Singapour, sa structure holding est aux Îles Caïmans, et sa société mère Butterfly Effect Pte est une entité bien singapourienne. C’est aussi l’argument juridique central de l’équipe Manus durant tout le processus :

« Notre structure principale a été transférée à l’étranger. »

Mais la réponse de la régulation est :

La forme ne compte pas, la substance prime.

Le cabinet d’avocats Jingtian & Gongcheng a analysé en profondeur pourquoi la « coquille juridique offshore » échoue dans le cas Manus. La racine du problème réside dans le fait que, sur quatre dimensions, les actifs clés de l’IA ont une relation substantielle indissociable avec le territoire chinois :

• Dimension équipe : les ingénieurs maîtrisant la logique fondamentale, ayant accumulé une expérience de R&D en Chine, dont les compétences ont été formées et développées localement ;

• Dimension puissance de calcul : la R&D locale a créé des interfaces techniques et une dépendance à la gestion de la puissance de calcul, le code génétique du système central porte une étiquette chinoise ;

• Dimension algorithme : la recherche et l’entraînement du modèle principal ont été réalisés en Chine, ce qui constitue la « source technologique » au sens juridique ;

• Dimension données : les données d’entraînement issues du renforcement par feedback humain basé sur une masse massive d’interactions utilisateur, proviennent majoritairement de Chine.

Ces quatre dimensions convergent vers une même conclusion : la forme juridique de Manus est singapourienne, mais la « substance technique » de la société, ses origines, son cœur, ses racines, sont toutes en Chine. Selon le principe « la substance prime la forme », dans une optique de régulation, cette relation substantielle suffit à justifier une analyse en transparence — c’est la première pierre de toutes les actions juridiques suivantes.

Ainsi, même si en 2022, Xiao Hong a fondé Butterfly Effect Tech à Pékin, en 2023 a construit une structure « Cayman-Hong Kong-Pékin » en redomiciliant en Hong Kong, et en 2025 a transféré la domiciliation à Singapour tout en séparant l’équipe et les activités, la reconnaissance juridique ne regarde pas « quand » le transfert a eu lieu, mais « d’où » cela provient. Tout actif technologique ayant une origine en Chine ne change pas de nationalité par un simple changement d’enregistrement.

Deuxième niveau : Contrôle à l’exportation et évitement réglementaire — La qualification juridique de l’expansion « à la douche »

Une fois que le premier niveau est établi : Manus est reconnu comme une « entité domestique » en substance, la logique juridique du deuxième niveau s’enclenche : transférer des actifs clés à l’étranger constitue une exportation. Et une exportation doit respecter la réglementation sur le contrôle des exportations.

Les trois étapes de Manus forment, dans l’œil de la régulation, un puzzle complet d’« évitement du contrôle à l’exportation » :

Première étape, transfert de sujet. Déplacer la société de Chine vers Singapour, établir une entité étrangère Butterfly Effect Pte, et construire une holding aux Îles Caïmans. Sur le plan juridique, cela constitue la première étape de « dé-Chine ».

Deuxième étape, migration de l’équipe et des actifs. Licenciement rapide d’environ deux tiers des employés en Chine (80 sur 120), maintien d’une quarantaine de techniciens clés transférés à Singapour.

Troisième étape, découpe des données et des activités. Suppression des comptes sur les réseaux sociaux chinois, blocage des accès IP chinois, arrêt des collaborations locales comme avec Alibaba Tongyi Qianwen.

Sur le plan juridique, le transfert de connaissances techniques, de capacités de R&D, d’expérience algorithmique par les techniciens est en soi une « exportation de technologie » potentiellement couverte par le « Catalogue des technologies interdites ou contrôlées à l’exportation ». De plus, selon la « Loi sur la sécurité des données » et le « Règlement sur l’évaluation de la sécurité des données à l’exportation », les données d’interaction utilisateur accumulées avant la découpe, dont la source est fortement concentrée en Chine, ont leur « empreinte » inscrite dans le modèle — leur origine ne peut pas être effacée ou retracée après coup.

La logique de transparence de la régulation peut se résumer ainsi :

Le code écrit sur le sol chinois, les données issues des utilisateurs chinois — voilà ce qui constitue « l’actif chinois » ; le transfert, c’est une exportation ; l’exportation doit être régulée.

Et la « sortie à la douche » consiste à couvrir une violation substantielle par une conformité formelle, une tentative systématique d’évitement du contrôle à l’exportation.

Troisième niveau : Mécanisme de déclaration proactive — On ne peut pas dire « je ne savais pas »

Si les deux premiers niveaux concernent des « violations substantielles », le troisième concerne une « violation procédurale » — et c’est la plus facile à condamner.

L’article 4 du « Règlement sur la sécurité des investissements étrangers » stipule clairement que, dans les domaines de la technologie de l’information, des technologies clés, etc., l’investisseur « doit déclarer volontairement » au bureau du mécanisme avant de réaliser l’investissement. C’est une obligation de déclaration préalable obligatoire, pas une simple recommandation ou une déclaration après coup.

Dans toute l’affaire Manus, jusqu’à la finalisation de la transaction, ni Manus ni ses investisseurs n’ont jamais effectué aucune déclaration proactive auprès des régulateurs chinois. Pendant plusieurs mois de la période de livraison, Manus et ses financeurs semblaient avoir trouvé un accord tacite : tant que la régulation ne frappait pas à la porte, ils ne faisaient pas de démarche.

En pratique, le fait de ne pas déclarer quand c’est requis constitue une violation grave en soi. Cela envoie le message que l’on agit en connaissance de cause ou en intention d’échapper à la régulation. Dans tous les cas, la régulation ne peut pas l’accepter à la légère.

Un avocat spécialisé en conformité a résumé après l’affaire :

« La plus grande faille de conformité dans l’affaire Manus n’est pas la contestation d’une loi ou d’un article précis, mais le fait que l’entreprise a tout simplement abandonné son devoir de déclaration auprès des régulateurs chinois. Dans le système juridique, éviter la procédure est plus intolérable que la violation de l’entité elle-même. »

Rétrospectivement, la fin de Manus était déjà écrite dès la première étape : si la régulation en transparence vous reconnaît comme « sujet substantiel chinois », la logique d’exportation à la deuxième étape et l’obligation de déclaration à la troisième se déploient automatiquement. Ces trois niveaux, en s’enchaînant, forment un cercle logique fermé. Dans ce cercle, aucune place pour la « chance ».

Pourquoi la NDRC (Commission nationale du développement et de la réforme) ?

Le premier à intervenir est le Ministère du Commerce. Le 8 janvier 2026, le porte-parole du Ministère a déclaré que l’acquisition ferait l’objet d’une évaluation de conformité par rapport aux lois sur le contrôle des exportations, l’import-export technologique, et l’investissement à l’étranger. Mais c’est finalement la NDRC qui a tranché le 27 avril.

Ce changement de département a une signification. Certains experts pensent que le Ministère du Commerce se fonde sur le « Catalogue des technologies interdites ou contrôlées à l’exportation », qui décrit précisément les technologies sous contrôle : notamment celles utilisées pour l’interface d’interaction IA en chinois et pour les langues minoritaires. Or, après le « bain » de Manus, tous ses services ont été transférés en anglais, et les utilisateurs chinois ont été exclus. Cela pourrait soulever des controverses si l’on se limite à la réglementation sur le contrôle des exportations.

C’est là que réside la zone de débat sur l’applicabilité des lois. Mais notre interprétation privilégie une lecture plus profonde, car la hiérarchie des considérations politiques dépasse celle des lois.

La NDRC gère la « sécurité nationale » et la « régulation économique macro », tandis que le Ministère du Commerce s’occupe de « technologie d’exportation ». La prise de contrôle par la NDRC indique que cette affaire a dépassé le simple cadre commercial pour toucher à la souveraineté.

Autrement dit, en tant que département macroéconomique doté d’un pouvoir plus large, la NDRC en intervenant envoie un signal clair — il ne s’agit pas d’une application accidentelle à une entreprise, mais d’un avertissement systémique : « frappez une fois, pour éviter cent coups ».

Une seule chose : un coup pour dissuader tous.

Tous ceux qui hésitent encore voient maintenant où se situe la ligne rouge — pas dans une zone floue de certains articles, mais dans la défense indiscutable de la sécurité nationale.

Quatre points à haut risque

En synthèse de l’affaire Manus et du principe de « régulation en transparence » établi par le « Règlement sur la sécurité des investissements étrangers », voici quatre lignes rouges clairement tracées. Si vous touchez à l’une d’elles, il ne faut plus envisager d’« expansion à la douche ».

Ligne rouge 1 : Le fondateur détient un passeport chinois sans avoir renoncé à la nationalité chinoise

Le fondateur de Manus, Xiao Hong, possède la nationalité chinoise. La législation chinoise sur le contrôle des exportations couvre aussi les personnes physiques. Cela signifie que le fondateur lui-même peut faire l’objet d’une attention réglementaire, et que les dispositions relatives à la personne ne peuvent pas être ignorées.

Une réalité encore plus dure se trouve de l’autre côté de l’océan Pacifique : dans l’évaluation des risques géopolitiques par les fonds de capital-risque en Amérique du Nord, la présence de fondateurs chinois devient un facteur de plus en plus problématique. Des investisseurs de premier plan comme a16z, sous la pression géopolitique, réduisent fortement leur appétit pour investir dans des fondateurs détenant un passeport chinois. La série B de Manus, menée par Benchmark, a suscité une forte réaction politique aux États-Unis, plusieurs sénateurs républicains qualifiant cette transaction d’« aide au gouvernement chinois ». Les investisseurs de Founders Fund, de leur côté, ont été très explicites :

« Le fondateur est chinois, la société est à Pékin, et la technologie principale est une IA générale — c’est une « faute originelle ». »

Les deux camps ferment la porte. Si vous avez un passeport chinois, les capitaux américains se méfient ; si vous avez la technologie chinoise, la régulation chinoise ne lâche pas prise. La marge est beaucoup plus étroite qu’on ne le pense.

Ligne rouge 2 : Avoir reçu des fonds d’État

Ce n’est pas seulement « un fonds public direct » qui compte comme capital d’État. Les fonds d’orientation gouvernementale, les LP de fonds de RMB, les prêts des banques politiques — tout cela entre dans la catégorie « capitaux d’État ». Et aussi, ces petites aides comme les subventions pour bureaux, puissance de calcul, talents, qui, lors de leur demande, sont souvent perçues comme peu importantes, seront comptabilisées lors des contrôles.

Ligne rouge 3 : Le code initial a été écrit en Chine

Le lieu de la première écriture du code, la localisation de l’entraînement du modèle, le stockage de la documentation technique — ces faits, qui semblent purement techniques, constituent en droit la preuve de la « source technologique ». Manus a commencé son développement en Chine, et lorsque l’équipe a migré à Singapour, le code déjà existant représentait une exportation technologique. Et Manus n’a jamais déclaré cette migration comme une exportation.

Ligne rouge 4 : Utiliser des données chinoises

C’est une illusion courante chez beaucoup de startups IA : penser qu’en nettoyant les données chinoises, en bloquant les IP chinoises, on devient « propre ».

Mais pour la régulation, la « substance technologique » ne se limite pas au code, elle inclut aussi l’empreinte des données.

La « Loi sur la sécurité des données » et le « Règlement sur l’évaluation de la sécurité des données à l’exportation » imposent des contrôles stricts sur la transmission transfrontalière de « données importantes ». Même si Manus a fermé ses services en chinois et bloqué les IP chinoises, les données d’interaction utilisateur accumulées lors de la phase initiale ont été intégrées dans le modèle — leur origine est inscrite dans le poids du modèle, et ne peut pas être effacée ou retracée après coup. La présence de données chinoises dans le modèle confère une « étiquette chinoise » à celui-ci.

Entrepreneurs dans des secteurs spécifiques : choisissez votre camp dès maintenant

Le « Règlement sur la sécurité des investissements étrangers » établit un mécanisme de contrôle de sécurité pour les investissements étrangers pouvant affecter la sécurité nationale, notamment dans les secteurs de la défense, des technologies clés, des infrastructures majeures, des ressources stratégiques.

Dans le contexte réglementaire actuel, après l’affaire Manus, voici quelques points à surveiller particulièrement :

1. La notion de « contrôle effectif » ne se limite pas à la détention de parts ; si un investisseur étranger peut influencer significativement la gestion, la nomination, la stratégie financière ou technologique de l’entreprise (par exemple, détenir un droit de veto ou un accès à des technologies clés), cela relève aussi du contrôle effectif. La définition est très large : par exemple, détenir 5 % d’un fonds en dollars américains, mais avec un droit de veto associé, peut suffire à être considéré comme ayant un « contrôle effectif » et à déclencher l’examen.

2. La NDRC, en tant que département principal, a le pouvoir de donner des orientations réglementaires pour la conformité. Par exemple, le 24 avril 2026, la NDRC a demandé à certaines entreprises d’IA de refuser des capitaux américains, ce qui, bien que non explicitement inscrit dans la loi, relève de la « gestion préventive » autorisée par l’article 3 et 7 du « Règlement ».

3. Il est déconseillé d’utiliser des structures VIE, des détentions par procuration ou des trusts pour contourner la régulation. En pratique, si une telle stratégie est détectée, l’entreprise risque des rectifications, des suspensions ou des retraits de licence.

En résumé : la voie grise du « double positionnement » est désormais totalement fermée, sans échappatoire.

Dès maintenant, les entreprises doivent clarifier leur position de conformité dès le Day 0.

Route A : Opter pour la voie américaine — se désengager complètement

Si vous choisissez de lever des fonds en dollars, de suivre la voie de la Silicon Valley, avec pour objectif ultime une acquisition ou une cotation aux États-Unis, il ne s’agit pas de « bain » mais de « changement de sang ».

Une règle stricte : ne pas toucher à l’une des quatre lignes rouges évoquées plus haut.

Concrètement, cela implique quatre actions :

1. Résoudre la nationalité du fondateur. Le passeport chinois est un marqueur de risque réglementaire aux yeux des VC américains. Si vous tenez absolument à cette voie, abandonner la nationalité chinoise n’est pas une option, c’est une condition préalable.

2. Ne pas accepter de fonds d’État. Tout financement impliquant des fonds publics — fonds guidés par le gouvernement, LP de fonds en RMB, prêts des banques publiques — doit faire l’objet d’un contrôle rigoureux dès le début, avec éventuellement une sortie ou un rachat si nécessaire.

3. La source du code doit être à l’étranger. C’est la règle la plus dure et la plus essentielle. La première ligne de code de l’algorithme doit être écrite à l’étranger. L’équipe locale ne peut faire que des modules non essentiels ou périphériques. Il faut dès le départ établir un véritable centre de R&D à l’étranger — pas une coquille, mais une entité réelle.

4. Isoler données et utilisateurs dès le premier jour. Ne pas toucher aux données des utilisateurs chinois, pas en « nettoyage ultérieur », mais en « ne jamais les posséder ».

Ce choix suppose d’accepter de couper totalement avec le marché chinois. Les revenus, utilisateurs, notoriété en Chine sont abandonnés. La stratégie repose sur la conviction que la rentabilité globale compensera cette perte. Et même si vous respectez toutes ces conditions, vous devrez encore faire face à une réalité : la Chine n’est pas le seul obstacle, l’Amérique aussi devient de plus en plus hostile — le statut de fondateur chinois reste une « faute originelle » aux yeux de certains acteurs de la Silicon Valley.

Route B : Opter pour la voie nationale — s’allier à l’État

Si vous ne souhaitez pas ou ne pouvez pas suivre la voie américaine, faites de la conformité votre avantage concurrentiel.

La logique : la terre de la Chine, la Chine de la terre, ne peut faire que de la monnaie chinoise.

1. Accueillir activement le capital public ou privé national. Favoriser les fonds en RMB, les fonds guidés par le gouvernement, les plateformes d’investissement des entreprises publiques. Ce n’est pas une contrainte, mais une stratégie : avoir un capital d’État, c’est avoir le passeport réglementaire le plus solide.

2. Faire de la conformité un avantage initial. Pendant que d’autres cherchent à contourner, vous déclarez volontairement la sécurité, effectuez la classification des données, déposez les dossiers d’exportation technologique. La régulation vous voit comme « un des leurs » ; votre investissement en conformité devient une barrière difficile à franchir pour les concurrents.

3. Obtenir des certifications comme un permis d’exploitation. Certification de confiance pour l’innovation, certification de maturité en sécurité des données, reconnaissance dans des domaines « spécialisés et innovants » — ces labels ne sont pas des coûts, mais des licences. Dans un contexte de régulation renforcée, avoir ces labels, c’est la différence entre survivre ou disparaître.

4. Déclarer volontairement la sécurité. Selon l’article 4 du « Règlement sur la sécurité des investissements étrangers », tout investissement étranger dans des technologies clés doit faire l’objet d’une déclaration préalable. Pour ceux qui suivent la voie nationale, c’est une marque de position claire, pas une contrainte.

En suivant cette voie, vous adoptez la logique d’évaluation et de sortie en RMB — un cycle rapide de 20 milliards de dollars en acquisition éclair peut ne pas vous concerner, mais vous bénéficierez d’une stabilité politique et d’un droit de continuer à opérer sur le marché intérieur.

Pour faire grand, il n’y a pas d’autre voie.

Le modèle « Cayman holding + opération à Singapour + R&D en Chine + financement en dollars » est désormais condamné. Hésiter encore, ce n’est pas de la flexibilité, c’est du danger. La régulation ne vous laissera pas d’échappatoire si vous n’avez pas clarifié votre position.

Choisissez la voie américaine pour la clarté, la voie nationale pour la solidité.

C’est le seul manuel opérationnel laissé aux entrepreneurs cross-border après l’affaire Manus.

Pour conclure : l’effet papillon, une prophétie auto-réalisatrice

Manus a nommé sa société mère Butterfly Effect — l’effet papillon. En regardant ce nom, on ne peut que constater que c’était une prophétie auto-réalisatrice.

Ce papillon a battu des ailes deux fois, déclenchant deux tempêtes. La première, une invitation à une acquisition dans la Silicon Valley ; la seconde, une interdiction à Pékin. Aujourd’hui, la stratégie de régulation combinée, avec la suspension des acquisitions, inscrit cette affaire dans le mémoire de chaque startup technologique transfrontalière.

En repensant à la voie « 9 mois pour sortir avec 2 milliards de dollars », on voit qu’elle était en réalité truffée de pièges dès le départ :

• Piège technologique : dès que le code IA principal est généré en Chine, la régulation s’applique ;

• Piège de données : utiliser des données chinoises, c’est impossible à effacer ;

• Piège d’identité : dans cette époque, la technologie a une nationalité, et ceux qui la font aussi.

Conformément à la loi et aux règlements, c’était une règle de principe, désormais une règle d’acier.

L’enjeu aujourd’hui n’est pas de condamner qui que ce soit, mais de percevoir une tendance : le vieux jeu de la localisation, de la structuration, du changement de sujet pour esquiver la régulation, se réduit comme peau de chagrin. Pour les fondateurs, l’expansion à l’étranger n’est plus un jeu de « contourner puis se conformer », mais une réflexion dès le Day 0 sur le sujet, le financement, la technologie, les données et la déclaration.

Que chaque équipe entrepreneuriale cherchant une voie dans cette époque de contraintes puisse, qu’elle opte pour la voie américaine ou la voie nationale, voir clair dans les règles, se tenir fermement, et aller plus loin.