TinCoff, structure d'acquisition de cuivre en or à Santa Barbara, Équateur, dévoilée… publication complémentaire avant l'assemblée générale des actionnaires

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Tincorp Metals (Code boursier : TIN) À la veille de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires prévue le 5 mai, a publié un avis complémentaire concernant l’acquisition du projet d’or, d’argent, de cuivre “Santa Barbara” en Équateur. Cet avis constitue une mise à jour et une correction de la notice d’information initiale, avec pour contenu principal le contexte de la transaction, la structure de financement, la participation des parties prenantes ainsi que la modification des critères d’approbation des actionnaires minoritaires.

La société prévoit de reprendre le projet Santa Barbara en acquérant la filiale à 100 % de Silvercorp Metals (code boursier : SVM), Santa Barbara Metals. Tincorp, après avoir cédé en septembre 2025 le projet de mine d’or Skukum dans le Yukon canadien, recherche depuis de grands actifs en or, argent et cuivre susceptibles de transformer son portefeuille d’investissement. Actuellement, ses actifs incluent le projet polymétallique Porvenir en Bolivie, avec du tin, zinc et argent, ainsi que le projet SF Tin.

Silvercorp cède ses actifs non stratégiques, Tincorp vise une “transformation du portefeuille”

L’avis indique que Silvercorp a obtenu le projet Santa Barbara en juillet 2024 via une transaction avec Adventus Mining. Bien que cet actif soit évalué comme étant en phase d’exploration prometteuse, il n’est pas intégré dans la stratégie opérationnelle principale de Silvercorp. En revanche, entre 2024 et 2025, Tincorp a examiné plusieurs projets miniers en Amérique latine, Europe de l’Est, Afrique et Asie centrale, sans toutefois finaliser d’acquisition.

Dans ce contexte, après l’annonce en janvier 2026 de l’acquisition de deux projets miniers d’or au Kirghizistan par Silvercorp, la direction de Silvercorp a proposé à Tincorp le projet Santa Barbara situé dans la région de Zamora-Chinchipe en Équateur comme alternative. La société considère que, compte tenu du potentiel géologique, des ressources en grande quantité de cuivre et d’or dans la région, ainsi que de la proximité avec de grandes mines environnantes, cette acquisition revêt une importance stratégique.

135 millions de dollars en cash, 6 millions de dollars en actions, redevance de 1,5 %

Les conditions finales de la transaction ont été fixées comme suit : paiement échelonné de 135 millions de dollars en cash, émission de 6 millions de dollars en actions ordinaires au moment de la clôture, et une redevance de 1,5 % sur le revenu net de traitement (NSR) du projet. Deux tiers (soit 1,0 %) de cette participation peuvent être rachetés par Tincorp pour 10 millions de dollars.

Au taux de change de 1 dollar américain pour 1477,50 won sud-coréen, la contrepartie en cash s’élève à environ 199,462,5 milliards de won. La société indique qu’en combinant cash, actions et redevance dans la structure de la transaction, elle réduit la charge financière initiale tout en conservant un potentiel de hausse lié aux résultats futurs de l’exploration.

Le conseil d’administration de Tincorp estime qu’aucun conseiller financier externe ni évaluation indépendante n’était nécessaire lors de l’évaluation de la transaction. La justification repose sur la réglementation de la Bourse de croissance TSX du Canada, sur des données techniques publiques et sur des transactions similaires, tout en tenant compte de la situation de trésorerie de la société à l’époque. Après examen de plusieurs critères (notamment le prix d’acquisition par rapport aux estimations historiques des ressources minérales), le conseil a conclu que les conditions de la transaction étaient équitables et dans l’intérêt de la société.

La gestion des conflits d’intérêts a également été prise en compte… Le PDG de Silvercorp s’abstient de voter

Étant donné la nature liée de la transaction, la procédure appropriée a été suivie. Louis Peng, PDG de Silvercorp et administrateur de Tincorp, n’a pas participé aux discussions ni à la décision, et a voté en faveur de l’abstention lors de la résolution écrite du conseil du 24 février. La société indique qu’aucune commission spéciale n’a été créée, mais que des négociations informelles ont été menées entre des administrateurs sans conflit d’intérêts, du 2 au 24 février, concernant la transaction et le financement privé simultané.

La société précise n’avoir reçu aucune opposition, et que les administrateurs indépendants ont fortement soutenu la transaction et le plan de financement. Les négociations pratiques ont été menées de manière indépendante par le président de Silvercorp, Ron Shewchuk, et le PDG par intérim de Tincorp, Victor Peng, via une équipe de conseillers.

Fonds pouvant atteindre 17,5 millions de dollars canadiens… Participation interne de 23,8 %

Parallèlement à l’avancement de cette acquisition, Tincorp met en œuvre un financement privé d’environ 17,5 millions de dollars canadiens. La structure prévoit l’émission de 10 millions de dollars en reçus de souscription par l’intermédiaire d’un agent, et de 6 millions de dollars en reçus de souscription par des moyens non médiés, avec une augmentation maximale de 15 % pour la partie médiée. Le prix d’émission est fixé à une décote d’environ 7 % par rapport au VWAP (moyenne pondérée par le volume) des 10 jours de négociation précédant 20 février 2026.

Selon la société, les fonds levés seront utilisés pour payer la contrepartie en cash à la clôture, pour l’exploration initiale du projet Santa Barbara, pour les frais administratifs généraux, les dépenses opérationnelles en Équateur, ainsi que pour les coûts de transaction. Les frais de souscription sont fixés à 6 % du montant total levé, plus des warrants de compensation équivalents.

La participation des initiés n’est pas négligeable. Louis Peng a souscrit pour 5 millions d’actions, Victor Peng pour 2 millions, Alex Zhang pour 750 000, Lorne Waldman pour 75 000, Jonathan Hoyle pour 500 000. Avec la participation du personnel et de la direction de Silvercorp, la part totale des parties liées s’élève à 10 425 000 actions, soit environ 23,8 % du total de 43 750 000 actions émises.

Après la clôture, la participation de Silvercorp pourrait atteindre 36,7 %

Selon les estimations de la société, si le maximum d’actions pouvant être attribuées à la partie vendeuse est émis, et si l’option d’acquérir des actions ordinaires pour 5,5 millions de dollars dans trois ans est exercée, Silvercorp détiendrait directement ou indirectement 54 587 199 actions. Cela représenterait environ 36,7 % des 148 800 368 actions émises après la transaction et le financement simultané (sur la base du nombre de référence).

Cela indique que cette acquisition pourrait non seulement modifier substantiellement la composition des actifs de Tincorp, mais aussi influencer sa gouvernance. La société précise toutefois que la finalisation de la transaction reste soumise à l’approbation des actionnaires et à l’obtention des autorisations réglementaires.

Correction du nombre d’actions exclues des minoritaires… Erreur dans le numéro de résolution également rectifiée

L’avis comprend également des corrections. Tincorp indique que 12 680 actions ordinaires détenues par le directeur de Silvercorp, Yikang Liu, ont été omises dans la notice initiale. En conséquence, le nombre d’actions à exclure lors du vote des minoritaires est passé de 30 814 651 à 30 998 212, soit une correction de 183 561 actions. La proportion du total des actions émises a été ajustée de 43,28 % à 43,53 %.

De plus, le nombre de reçus de souscription mentionné dans la résolution de financement a été corrigé de 28,75 millions à 43,75 millions d’actions, correspondant à la taille réelle de l’émission. La société indique que cette correction a été reflétée dans les procurations et instructions de vote envoyées aux actionnaires.

De l’exploration en Bolivie à la transformation vers un projet d’or, d’argent et de cuivre en Équateur

Tincorp résume la signification de cette transaction par une “restructuration du portefeuille”. La société indique que le projet Santa Barbara se trouve dans une zone minière prometteuse en Équateur, à proximité de la mine Fruta del Norte de Lundin Gold, de la mine Warintza de Solaris Resources, ainsi que de Silvercorp.