Pourquoi les vrais grands paiements cryptographiques finissent tous par converger vers une collaboration multi-licences

Écrit par : Shao Jiandian

Si l’on observe à long terme le secteur des paiements en cryptomonnaie, on remarque un phénomène à la fois intéressant et très concret : de nombreux projets insistent dès leurs débuts sur la simplicité de leur structure, par exemple « une société, une licence, un chemin de fonds ». Lors de la phase de lancement, cette structure est non seulement suffisante pour démarrer l’activité, mais elle permet aussi souvent de lancer le produit plus rapidement et à moindre coût. C’est pourquoi, dans les premiers temps du secteur, ce modèle est très courant. Cependant, à mesure que le volume d’affaires augmente, notamment lorsque la plateforme commence à servir des utilisateurs transfrontaliers, à intégrer le système bancaire ou à fournir des services à des clients institutionnels, cette simplicité structurelle révèle rapidement ses limites.

Les plateformes de paiement en cryptomonnaie qui atteignent une certaine envergure adoptent presque toutes une architecture totalement différente : plusieurs entités opérationnelles réparties dans différents territoires, soutenues par diverses licences financières ou d’actifs virtuels. Ce modèle est généralement appelé « multi-licences en synergie ».

Beaucoup considèrent que « multi-licences » signifie simplement une conformité réglementaire améliorée, mais d’un point de vue commercial, il s’agit en réalité d’une évolution structurelle inévitable à grande échelle.

En apparence, cela peut sembler n’être qu’un accroissement du nombre de licences détenues par l’entreprise. Cependant, en analysant de près la structure juridique et la logique commerciale, on constate que cette évolution n’est pas une volonté délibérée de complexifier l’organisation, mais une conséquence dictée par la régulation du système mondial de paiements lui-même. Lorsqu’une activité atteint une certaine taille, l’entreprise doit faire face à des réglementations différentes selon les pays, à des permis pour divers types d’opérations financières, et à des exigences de conformité propres à chaque institution financière. Une seule licence ne suffit généralement pas à couvrir tous ces aspects.

En résumé, lorsque les paiements en cryptomonnaie commencent à s’intégrer dans le système financier réel, une complexification de la structure devient presque inévitable.

Ces dernières années, certains exemples représentatifs de plateformes de paiement en cryptomonnaie en Asie ont émergé, comme RedotPay, Alchemy Pay et Triple-A. Bien que leurs produits et modèles commerciaux diffèrent, une analyse juridique montre qu’elles tendent toutes à adopter un système opérationnel multi-entités, multi-juridictions et multi-licences.

Ces cas illustrent une réalité : la compétition dans le secteur PayFi évolue désormais du simple produit vers la structure.

Les paiements en cryptomonnaie évoluent d’une simple fonctionnalité à une plateforme financière basée sur des comptes

Au début, la majorité des gens comprenaient les paiements en cryptomonnaie comme une utilisation relativement simple : payer avec des stablecoins, acheter des actifs cryptographiques via une carte bancaire, ou transférer directement des fonds numériques dans un portefeuille. Du point de vue de l’expérience utilisateur, ces fonctionnalités sont essentiellement des outils de paiement, ce qui conduit de nombreux jeunes projets à se positionner comme « produits de paiement » ou « portails de paiement ».

Cependant, en observant les plateformes qui ont connu une croissance rapide ces dernières années, on constate que leur architecture produit évolue progressivement. De plus en plus, ces plateformes construisent en réalité une « architecture de produits basée sur des comptes ».

Prenons RedotPay comme exemple : à première vue, elle peut être perçue comme une plateforme de cartes de paiement en stablecoins. Mais en consultant ses Conditions Générales, on découvre que ses services vont bien au-delà du simple paiement. Elle propose notamment des comptes de dépôt, des cartes de paiement, des échanges d’actifs, des prêts en actifs virtuels, des produits de rendement, et des transferts en monnaie fiduciaire. Ces fonctionnalités ne sont pas isolées, mais intégrées dans un système unifié de comptes, permettant à l’utilisateur de gérer ses actifs, de les convertir, de payer, de générer des revenus ou d’emprunter, tout au sein d’une même plateforme.

Lorsqu’une plateforme offre simultanément des services de paiement, d’échange, de dépôt, de rendement et de prêt, il devient difficile de la qualifier simplement d’« outil de paiement ». Du point de vue réglementaire, ces plateformes possèdent en réalité plusieurs attributs financiers. C’est pourquoi, dans leurs phases initiales, beaucoup de plateformes de paiement semblent simplement innovantes, mais à mesure qu’elles se développent, elles entrent dans un cadre réglementaire plus complexe.

Les limites du modèle à licence unique à l’échelle

Dans la pratique, la majorité des plateformes de paiement en cryptomonnaie adoptent une structure réglementaire allégée lors de leur lancement : une entité opérationnelle détient une licence clé, qui sert de base à la légalité de l’activité. Lorsqu’elles sont de petite taille, ces structures suffisent généralement à respecter la réglementation et à réduire les coûts de conformité. Mais dès que la plateforme vise une expansion mondiale, cette structure rencontre plusieurs problèmes concrets :

Premièrement, la fragmentation géographique de la régulation. Il n’existe pas de cadre unique pour la régulation mondiale des paiements. Les réglementations varient énormément d’un pays à l’autre. Par exemple : aux États-Unis, la régulation des transferts de fonds repose sur le système MSB et MTL ; en Europe, elle est encadrée par les frameworks EMI et MiCA ; à Singapour, c’est le régime des Major Payment Institutions ; à Hong Kong, il y a le système MSO et les fournisseurs de services d’actifs virtuels. Aucune licence unique ne peut couvrir l’ensemble des activités de paiement à l’échelle mondiale. Cela signifie que si une plateforme souhaite opérer sur plusieurs marchés, une seule licence locale ne suffit pas.

Deuxièmement, la multiplication des fonctionnalités entraîne une superposition réglementaire. En élargissant ses services du paiement à l’échange d’actifs, au dépôt, aux revenus ou aux prêts, la plateforme touche à différentes réglementations. Par exemple : le paiement est généralement réglementé comme un service de paiement ; le dépôt et l’échange d’actifs numériques peuvent relever du cadre des fournisseurs de services d’actifs virtuels ; les produits de rendement ou de prêt peuvent impliquer la gestion d’investissements, la réglementation des valeurs mobilières, ou encore des activités de prêt. À mesure que l’offre s’étend, la superposition réglementaire s’accroît.

Troisièmement, la dépendance aux partenaires financiers. Lorsqu’une plateforme est encore petite, les banques ou les canaux de paiement ne prêtent pas beaucoup attention à sa régulation. Mais dès que l’activité se développe, notamment si la plateforme veut émettre des cartes de paiement, accéder à un système de compensation bancaire ou servir des clients institutionnels, les institutions financières exigent souvent que l’entreprise clarifie son statut réglementaire. La question « à quelle catégorie de licence appartenez-vous ? » devient incontournable lors des négociations. Beaucoup de projets de paiement en cryptomonnaie réalisent à ce moment qu’il est nécessaire de repenser leur conformité réglementaire.

La synergie multi-licences : une conception structurelle

Dans le secteur, on confond souvent « multi-licences » avec la simple demande de licences supplémentaires. En réalité, la synergie multi-licences implique souvent une organisation plus complexe. Il ne s’agit pas simplement d’obtenir plusieurs licences, mais de structurer juridiquement l’activité pour répartir ses différentes composantes dans plusieurs cadres réglementaires.

D’un point de vue réglementaire, un projet de paiement en cryptomonnaie apparemment simple peut en réalité couvrir plusieurs fonctions financières : gestion des fonds en monnaie fiduciaire, règlement des actifs cryptographiques, échange et transfert, dépôt d’actifs, et règlement des commerçants. Dans la majorité des juridictions, ces fonctions sont régulées séparément. Si tout est concentré dans une seule entité, cela augmente le risque de non-conformité et rend la responsabilité réglementaire floue. Lorsqu’une plateforme grandit, la structuration juridique pour répartir ces activités devient une stratégie plus durable.

Selon l’expérience pratique, cette organisation comporte généralement trois niveaux.

Premier niveau : la segmentation fonctionnelle.

Les différentes activités sont confiées à des entités ou licences distinctes. Par exemple, le paiement et le règlement sont souvent assurés par une licence de paiement, tandis que l’échange ou la garde d’actifs peuvent relever d’un fournisseur de services d’actifs virtuels. Si la plateforme propose aussi des produits de rendement ou de prêt, ces activités sont souvent séparées dans d’autres juridictions pour respecter chaque cadre réglementaire.

Deuxième niveau : la segmentation géographique.

Les différents marchés sont gérés par des entités dans des juridictions différentes, adaptées aux réglementations locales. Par exemple, en Europe, l’activité est souvent assurée par une entité agréée dans l’UE, tandis qu’en Asie, cela peut être une entité à Singapour ou à Hong Kong. Dans un contexte de paiements transfrontaliers, cette organisation permet à la plateforme d’obtenir des statuts réglementaires distincts dans chaque région, tout en évitant les conflits entre juridictions.

Troisième niveau : la segmentation des risques.

Grâce à une structure multi-entités, l’entreprise peut isoler juridiquement les risques liés aux fonds, à la conformité ou à la régulation. En cas de problème réglementaire ou de risque dans une région, cela n’affecte pas nécessairement l’ensemble du système. Pour une plateforme de paiement avec de gros flux financiers, cette isolation des risques est essentielle.

D’un point de vue juridique, la synergie multi-licences est une architecture financière transfrontalière. Elle ne vise pas simplement à obtenir plus de licences, mais à faire fonctionner simultanément plusieurs fonctions dans un cadre réglementaire fragmenté.

Exemples concrets : RedotPay, Alchemy Pay et Triple-A

RedotPay : plateforme de comptes en stablecoins à licences multiples

RedotPay est surtout connue pour sa carte de paiement en stablecoins. Mais en examinant ses Conditions Générales, on découvre une architecture bien plus complexe. La plateforme propose notamment des services de Custodian Account, RedotPay Card, Swap, prêts en actifs virtuels, Crypto Earn, remises en fiat, et transferts en cryptomonnaie.

Ce qui est crucial, c’est que ces services ne sont pas fournis par une seule entité. La clause précise que Swap, remises en fiat et transferts en cryptomonnaie sont assurés par Red Dot Payment Inc., tandis que Crypto Earn et certains services d’actifs sont gérés par RedotX Panama.

Sur le plan de la régulation, la structure de RedotPay présente aussi une forte dimension multi-juridictionnelle :

• À Hong Kong, RedotPay a obtenu en 2024 une licence de Money Service Operator (MSO) par acquisition, lui permettant d’offrir des services de change et de transfert d’argent.

• Aux États-Unis, elle est enregistrée auprès de FinCEN comme Money Services Business (MSB), avec un numéro d’enregistrement. Cela l’insère dans le cadre fédéral MSB/AML, mais pour certains services, des licences d’État sont aussi nécessaires.

• En Amérique latine, la filiale RedotX (Tango) Limited Argentine a été enregistrée auprès de la Comisión Nacional de Valores (CNV) comme fournisseur de services d’actifs virtuels, avec le statut PSAV/VASP.

En résumé, la logique de cette structure est claire :

MSO à Hong Kong pour change et transferts fiat

MSB aux États-Unis pour transfert de fonds et paiements

VASP en Argentine pour services d’actifs virtuels

Entité à Panama pour les modules de rendement

→ Différents services → différentes entités → responsabilités réglementaires distinctes.

C’est typique d’une architecture multi-licences pour plateforme de paiement en stablecoins.

Alchemy Pay : un réseau mondial d’entrée en monnaie fiduciaire basé sur un puzzle de licences

La position d’Alchemy Pay diffère de celle de RedotPay : elle ressemble davantage à un réseau de paiement connectant le système financier traditionnel au marché des actifs numériques. Son produit principal est l’« on-ramp » et « off-ramp » crypto-fiduciaire, permettant aux utilisateurs d’acheter des cryptos via carte bancaire ou virement, puis de convertir leurs actifs numériques en monnaie fiduciaire si besoin.

Ce modèle, par sa nature, implique des flux transfrontaliers, ce qui oblige une conformité réglementaire multi-marchés dès le départ.

• Aux États-Unis, Alchemy Pay a obtenu plusieurs licences de transmetteur d’argent dans plusieurs États (Arkansas, Iowa, Minnesota, New Hampshire, Nouveau-Mexique, Oklahoma, Oregon, Wyoming, Arizona, Caroline du Sud) et continue d’étendre ses licences.

• Au Royaume-Uni et ailleurs, elle opère via des licences de prestataire de services de paiement, des enregistrements ou des partenariats locaux. Elle mentionne notamment la conformité avec la réglementation britannique API, la MTL dans plusieurs États américains, l’enregistrement DCE en Australie, la qualification VQF en Suisse, et l’enregistrement en Corée du Sud.

En résumé, le réseau de paiement d’Alchemy Pay repose sur une mosaïque de licences mondiales.

• États-Unis : licence de transfert de fonds

• Europe : régulation par des prestataires de services de paiement

• Autres régions : enregistrement via des licences de services d’actifs virtuels ou de paiement

La plateforme technique est unique, mais la régulation est dispersée dans plusieurs juridictions.

Triple-A : un réseau mondial de régulation pour un prestataire de paiement cryptographique agréé

Triple-A se concentre davantage sur le paiement aux entreprises, avec pour produit principal l’acceptation de paiements en actifs cryptographiques et leur règlement en monnaie fiduciaire.

Sur le plan réglementaire, Triple-A adopte un modèle « centre + extension » :

• À Singapour, elle détient une licence de Major Payment Institution (MPI) délivrée par la Monetary Authority of Singapore (MAS), lui permettant d’offrir plusieurs services de paiement, notamment les services de tokens de paiement numérique, transfert d’argent domestique, transfert transfrontalier, et acquisition de commerçants.

• En Europe, elle possède une licence de prestataire de services de paiement en France (ACPR) et est enregistrée comme fournisseur de services d’actifs numériques auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF).

• Aux États-Unis, elle est enregistrée auprès de FinCEN comme MSB et détient plusieurs licences de transmission de fonds dans différents États. Elle est aussi enregistrée au Canada en tant que Foreign MSB auprès de FINTRAC.

En résumé, la structure de Triple-A est la suivante :

MPI à Singapour comme centre régional Asie-Pacifique

Prestataire de paiement en France + DASP en Europe

MSB + MTL aux États-Unis

Foreign MSB au Canada

→ Obtenir une licence de paiement, puis intégrer les actifs cryptographiques dans le système. C’est la voie classique pour une plateforme de paiement pour commerçants.

Les tendances communes derrière ces trois exemples

En regroupant RedotPay, Alchemy Pay et Triple-A, on constate une caractéristique évidente : peu importe leur modèle, elles évoluent toutes vers une architecture multi-entités, multi-juridictions et multi-licences. Ce n’est pas une démarche volontaire de complexification, mais une nécessité dictée par le système mondial de régulation. Le paiement transfrontalier implique la gestion de fonds, l’échange d’actifs, le règlement, la collecte auprès des commerçants, et ces activités sont généralement régulées différemment selon les pays. Lorsqu’une plateforme atteint une certaine échelle, la synergie multi-licences devient presque inévitable.

La compétition dans le secteur PayFi évolue du produit vers la structure

D’un point de vue stratégique, le secteur des paiements cryptographiques entre dans une nouvelle phase. La compétition initiale portait sur l’expérience utilisateur, la croissance, le volume de transactions. Mais à mesure que le secteur mûrit, les enjeux changent : comment faire comprendre le modèle à la régulation, comment convaincre les banques, comment expliquer la logique commerciale aux marchés financiers. Dans ce contexte, l’avantage concurrentiel ne réside plus uniquement dans le produit, mais dans la capacité à structurer l’organisation. Cela inclut : la conception juridique, l’adaptation réglementaire, la gestion des risques.

Conclusion

En rétrospective, le développement de l’industrie des paiements en cryptomonnaie ces dernières années montre une tendance claire : de nombreux projets ont démarré rapidement avec une structure simple, mais à mesure qu’ils se mondialisent et s’agrandissent, le modèle à licence unique devient limitatif. La synergie multi-licences n’est pas une simple démonstration de conformité, mais une évolution structurelle. Elle répond à une problématique très concrète : comment faire fonctionner un réseau de paiement cryptographique à grande échelle dans un environnement réglementaire fragmenté à l’échelle mondiale. Pour les projets PayFi en croissance, cela pourrait bien devenir une étape incontournable dans les années à venir.