De nouvelles règles de 3 permettent aux grands courtiers de gérer les clés privées des crypto-actifs avec une supervision moindre

Les changements réglementaires de la SEC en matière de garde d’actifs numériques ouvrent une nouvelle réalité opérationnelle pour des sociétés comme Morgan Stanley et Goldman Sachs. Par la mise à jour de leurs directives du 17 décembre 2025, la commission établit un cadre où les broker-dealers peuvent démontrer un « contrôle » sur des crypto-actifs tokenisés sans avoir à se conformer à certains mécanismes de protection qui étaient historiquement considérés comme indispensables.

La mutation dans la définition de contrôle : règles de 3 en pratique

La règle 15c3-3© permet désormais aux broker-dealers d’établir un contrôle sur des valeurs de crypto-actifs via des emplacements de contrôle qualifiés, même sans détention physique des certificats. Ce changement marque un éloignement de la règle des 3 points qui caractérisait les cycles précédents, où la dépendance à des brokers spécialisés (SPBD) était pratiquement obligatoire.

Selon le nouveau cadre, un broker-dealer peut démontrer un contrôle si :

Il conserve directement les clés privées dans des modules de sécurité matérielle (HSM) ou des structures de multisignature sous son autorité. Dans ce cas, la traçabilité d’audit et les contrôles cybernétiques sont les éléments de preuve clés.

Il redirige le contrôle via une sous-garde bancaire où il détient des droits de gestion documentés. Une banque agit comme un emplacement de contrôle reconnu, mais le broker-dealer conserve l’autorité sur les mouvements de valeurs.

Il utilise des structures de multisignature entre la société et un agent de transfert, permettant que les procédures de signature respectent les attentes de contrôle sans concentrer tout en une seule entité.

Impact sur les marchés des ETF de Bitcoin et Ethereum

Pour les participants autorisés et les teneurs de marché facilitant les flux de création et de rachat en nature, la SEC a également introduit un traitement de capital plus favorable. Les positions en bitcoin et ethereum maintenues comme inventaire intrajournalier sont considérées comme « facilement négociables », ce qui réduit les déductions de capital net en appliquant une réduction de 20 % sur les matières premières.

Un broker-dealer détenant un inventaire moyen de $50 millions en BTC ou ETH verrait une déduction d’environ $10 millions sur ses exigences de capital net. Ce changement rend les opérations en nature plus viables pour les entreprises opérant avec des marges serrées.

Le retrait du cadre précédent accélère le changement

La SEC a officiellement retiré sa déclaration conjointe de 2019 avec la FINRA concernant la garde d’actifs numériques, la remplaçant par une FAQ appliquant des concepts existants de localisation de contrôle. Parallèlement, la Réserve fédérale a retiré en avril 2025 des lettres de supervision exigeant une notification préalable pour certaines activités de crypto-actifs, orientant la participation bancaire vers des canaux de supervision routiniers.

Cette coordination réglementaire raccourcit les délais entre la conception conceptuelle et les discussions de supervision effectives dans le secteur bancaire, bien que les broker-dealers restent obligés de démontrer un contrôle via des registres vérifiables selon la règle des 3 catégories principales.

Comment les examinateurs vérifieront le contrôle

Les équipes de conformité seront scrutées sur la manière dont elles documentent le contrôle dans le temps. Les structures d’autogarde offrent une chaîne de preuves directe mais nécessitent des contrôles cybernétiques robustes et une capacité d’audit évolutive. La sous-garde bancaire exploite un périmètre familier pour les incumbents, bien que les termes contractuels doivent démontrer ce qui se passe en cas d’incidents de sécurité.

Dans les 12 à 18 prochains mois, le marché s’organisera autour de structures produisant des preuves reproductibles de contrôle tout en minimisant l’exposition opérationnelle. La décision centrale reste de savoir si le broker-dealer contrôle directement le matériel cryptographique ou s’il démontre une autorité de gestion via des tiers qualifiés.

Clarifications pour le retail et prochaines étapes

Pour les entreprises orientées retail, les crypto-actifs qui ne sont pas considérés comme des valeurs restent hors de la règle 15c3-3(b), tout en maintenant des divulgations claires sur les protections applicables. La commissaire Hester Peirce a qualifié ces directives de changements incrémentaux qui réduisent la friction pour s’adapter aux règles existantes.

Les signaux à venir incluent si la SEC continue de modifier son index de FAQ et si la FINRA publie des listes de vérification standardisées pour les examinateurs concernant la vérification du contrôle on-chain.