تفكير هادئ حول الامتثال في ظل موجة RWA في هونغ كونغ

撰文：FinTax

一、مقدمة

في 13 فبراير، حصلت شركة Esperanza Securities على ترخيص من هيئة الأوراق المالية والعقود الآجلة في هونغ كونغ للقيام بأعمال تحويل الأصول الترفيهية (التوكننة) فيما يتعلق بحقوق عوائد تذاكر حفل قاعة هونغ كونغ الحمراء بمناسبة الذكرى الأربعين لخدمات هوانغ كايبينغ. في 24 فبراير، تم اعتماد مشروع RWA الخاص بالمباني في مركز تشونغوان/تشونغوان تشايلد للعمارات التابع لمجموعة Delin القابضة ضمن إطار RWA لمجمع D… في بداية 2026، وفي حي الأعمال المركزي في هونغ كونغ (تشونغوان)، إلى جانب العقارات التجارية عالية الجودة، وبطاقات حفلات “قاعة هونغ كونغ الحمراء” وحقوق العائدات التي تُعد علامة بارزة للثقافة الشعبية الآسيوية، جرى تسجيلها تباعًا “على السلسلة” خلال فترة قصيرة، لتصبح أول مشاريع RWA في مجالاتها يتم إطلاقها في هونغ كونغ. تعكس هذه الظاهرة أن RWA (الأصول الواقعية في العالم الحقيقي، Real World Assets) ينتقل تدريجيًا من مرحلة إثبات المفهوم (PoC) إلى مرحلة جديدة من التطبيق التجاري والإنجاز على نطاق واسع.

تسعى هونغ كونغ إلى أن تصبح محورًا مهمًا لتجميع أصول RWA العالمية بفضل ميزتها الفريدة “دولة واحدة ونظامان”، ونظام القانون العام (common law) المكتمل، وإطارها التنظيمي الاستباقي. وبالمقارنة مع الائتمان التقليدي وطرح الأوراق المالية للاكتتاب العام (IPO)، فإن إصدار RWA في هونغ كونغ لا يُعد فقط خيارًا استراتيجيًا لتوسيع قنوات التمويل وخفض تكاليف التمويل، بل يمثل أيضًا مسارًا مهمًا لتحقيق تسعير عالمي للأصول وإطلاق السيولة. ومع ذلك، غالبًا ما تخفي الابتكارات المالية خلفها مخاطر امتثال قانوني وامتثال ضريبي معقدة. لا يعد RWA مجرد “إعادة تعبئة لمنتج قديم في عبوة جديدة”، إذ يتطلب من المُصدر بناء منظومة امتثال شاملة عبر عدة أبعاد، مثل النفاذ إلى طبقات الأصول الأساسية (اختراق ملكية الأصل)، ومراجعة تدقيق العقود الذكية، وامتثال البيانات عبر الحدود، ومكافحة غسل الأموال (AML). سيقدم هذا المقال، بمنظور مهني، عرضًا منهجيًا لمسار تطور RWA في هونغ كونغ والاتجاهات الرئيسية، وتحليل الآثار الضريبية ومنطق التنظيم الكامن وراءها، ومراجعة مخاطر الامتثال خلف “عوائد تمويل RWA”.

二、من الأصول المعلمنَة إلى العقارات والترفيه: مسار تطور RWA في هونغ كونغ

عند مراجعة تاريخ تطور RWA في هونغ كونغ، يمكن رؤية اتجاه تطوري واضح يتمثل في الانتقال من المنتجات المالية المعلمنَة (المعيارية) إلى التوسع إلى الأصول الواقعية بمعنى أوسع. ولا ينعكس ذلك فقط في تعمّق اندماج تقنية البلوك تشين مع الهندسة المالية، بل يعكس أيضًا حكمة الجهات التنظيمية في هونغ كونغ في إدارة الأمور بأسلوب متوازن يتيح التقدم بثبات.

المرحلة الأولى: تجربة الأصول المعلمنَة بدعم ائتماني (2022-2023)

لم يبدأ تشغيل RWA في هونغ كونغ من مبادرة شعبية من القطاع غير الرسمي، بل دفعته الحكومة من أعلى إلى أسفل. في فبراير 2023، نجحت حكومة منطقة هونغ كونغ الإدارية الخاصة في إصدار سندات خضراء مُرقمنة بقيمة 800 مليون دولار هونغ كونغي (Project Evergreen)، وهي من بين أول دفعات سندات خضراء مُرقمنة يصدرها طرف حكومي على مستوى العالم (HKMA, 2023). وتتميز هذه المرحلة بأن الأصول الأساسية تكون عالية التقييس (سندات)، وتصنيف الائتمان مرتفع (ائتمان سيادي)، ويكون نطاق المشاركين محدودًا (للمستثمرين المؤسسيين فقط). والهدف الأساسي هو اختبار قدرة تقنية دفتر الأستاذ الموزع (DLT) على خفض التكاليف وتعزيز الكفاءة ضمن البنية التحتية المالية التقليدية (مثل المقاصة والتسوية).

المرحلة الثانية: توكننة الائتمان الخاص وحصص الصناديق (أواخر 2023 إلى منتصفه)

مع تحقق أولي للبنية التحتية، أصدرت هيئة الأوراق المالية والعقود الآجلة في هونغ كونغ (SFC) تباعًا عدة تعميمات تستهدف الأنشطة المتعلقة بالأوراق المالية المُرقمنة التي يقوم بها الوسطاء، فضلًا عن تعميمات بشأن المنتجات الاستثمارية المُعترف بها من هيئة SFC والمُرقمنة (SFC, 2023 a; SFC, 2023 b). بدأ السوق يركز على الأصول المُدرّة للعائد مثل الائتمان الخاص وصناديق سوق المال (مثل سندات الخزانة الأمريكية المُرقمنة). في هذه المرحلة، لعبت RWA دور الجسر الذي يربط أموال Web 3 بالأصول التقليدية المُدرّة للعائد بالدولار الأمريكي، ليتم فتح مسار للحصول على عائد خالٍ من المخاطر (Risk-free Rate) من الأموال الموجودة على السلسلة.

المرحلة الثالثة: إعادة تشكيل قيمة الأصول غير المعيارية (العقارات، وحقوق الملكية الفكرية للترفيه) (2026)

في بداية 2026، تم السماح لأول دفعات مشاريع RWA الخاصة بالعقارات والترفيه من قبل هيئة الأوراق المالية والعقود الآجلة في هونغ كونغ، ما يدفع إلى توسيع تطبيقات RWA في هونغ كونغ. تمتلك العقارات التجارية بطبيعتها عتبة رأسمالية مرتفعة وسيولة أقل؛ وبعد تجزئة حصص RWA، يتمكن المستثمرون المحترفون من المشاركة في استثماراتها وتوزيعات الأرباح عبر عتبات أقل نسبيًا. وفي الوقت نفسه، غالبًا ما تكون الأصول الترفيهية مثل حقوق الأفلام وحفلات السينما مع التدفقات النقدية دورية بشكل واضح وغير مؤكدة. إن توكننة حقوق عوائد شباك التذاكر تجعل سلوك الاستهلاك وسلوك الاستثمار شيئًا واحدًا. فالمعجبون هم في الوقت نفسه مستهلكون ومستثمرون في النظام البيئي. وتُسهم هذه الخاصية المزدوجة “التمويل + الاستهلاك” إلى حد كبير في توسيع قنوات التمويل الأولي لصناعة الترفيه.

بإجمال ما سبق، تجاوزت القيمة التجارية الأساسية لـ RWA تحسين كفاءة الدفع والمقاصة، لتتجه أكثر نحو إطلاق علاوة السيولة. وغالبًا ما تكون إمكانات زيادة القيمة لتلك الأصول التي تكون سيولتها ضعيفة وصعبة التقسيم داخل النظام المالي التقليدي أكثر وضوحًا ضمن إطار RWA.

三、كيف يتم “تسجيل” الأصول الواقعية على السلسلة؟ تفكيك كامل عملية RWA

(أ) دراسة حالة: مثال مجمع تشونغوان/تشونغوان ديلين تاور (Zhonghuan Delin Building) RWA

في فبراير 2026، أعلنت شركة Delin Holding (1709.HK) أنها ستقوم بخطط لتوكننة حصصها في صندوق الشراكة المحدودة الذي تملكه (وهو “Delin Tower LPF”)، والذي يمتلك عقارًا تجاريًا في منطقة تشونغوان/وسط هونغ كونغ، وقد حصلت على تأكيد تنظيمي من هيئة الأوراق المالية والعقود الآجلة في هونغ كونغ بـ “لا توجد ملاحظات إضافية”، بحيث يمكن لمؤسسات مرخصة تنفيذ التوزيعات للمستثمرين المحترفين المؤهلين (PI). وباعتبار هذا النوع من المشاريع نموذجًا لاندماج العقارات التجارية التقليدية مع التمويل الرقمي، فإن عملية التنفيذ عادةً تشمل الخطوات التالية:

1. فصل الأصول وإنشاء SPV: يحتاج المُصدر أولًا إلى إنشاء كيان خاص للأغراض (SPV) في هونغ كونغ أو خارجها، ثم يقوم بتحويل ملكية العقار التجاري أو حقوق العائدات قانونيًا إلى اسم SPV. الهدف الأساسي لهذه الخطوة هو عزل مخاطر الائتمان الخاصة بالأصول عن مخاطر الجهة الأم للمطور.

2. العناية الواجبة والتقييم عبر طرف ثالث: يتم توظيف مؤسسات متخصصة لإجراء تحقيق مالي وقانوني للعناية الواجبة لــ SPV ولعقاره الأساسي، ويقوم مثمّن مستقل بإصدار تقرير تقييم للعقار لضمان أن سعر التوكن يمتلك أساسًا منصفًا.

3. تصميم آلية الأوركل/الـ Oracle: تحدث قيمة العقار التجاري وعوائد الإيجار خارج السلسلة. ويتعين إدخال “أوركل” (Oracle) موثوق يزامن دوريًا بيانات مثل سجلات الإيجار على أرض الواقع، والتقييمات الأحدث إلى البلوك تشين، لضمان حصول حاملي التوكن على معلومات حقيقية.

4. تطوير العقود الذكية والتدقيق: يتم كتابة منطق توزيع الأرباح للأصول (مثل توزيع الإيجار ربع سنويًا) وحدود التحويل (مثل اقتصار التداول على PI ملتزمين بقواعد هونغ كونغ) في العقد الذكي. قبل نشر العقد، يلزم إجراء تدقيق أمني بموجب القانون.

5. سكّ التوكنات والإصدار: يتم سكّ توكنات مُصنفة أوراقًا مالية تمثل حقوق ملكية أو حقوق دين الخاصة بـ SPV على إيثيريوم أو أي بلوك تشين عام آخر/شبكة تحالف. يمثل كل توكن نسبة محددة من العائدات الاقتصادية وحقوق التصويت الخاصة بهذا الصندوق.

6. توزيع المؤسسة المرخصة والتداول الثانوي: بالاعتماد على تراخيص هونغ كونغ رقم 1 (التداول في الأوراق المالية) ورقم 4 (تقديم المشورة بخصوص الأوراق المالية)، وبموافقة SFC للقيام بالأعمال المتعلقة بالأصول الافتراضية، يمكن للمؤسسات المالية القيام بالاكتتاب/التسويق والتوزيع للتوكنات. وفي المستقبل، يمكن تداولها في سوق ثانوي ضمن VATP المتوافق.

(ب) تقديم المسارات الرئيسية لـ RWA في هونغ كونغ

بناءً على طبيعة الأصول الأساسية والهيكل القانوني، تُقسم RWA في هونغ كونغ حاليًا إلى ثلاث مسارات رئيسية. تختلف الآثار على الامتثال والضرائب بين المسارات المختلفة.

البعد

المسار الأول: توكنات مدعومة بالأصول (Asset-Backed Token)

المسار الثاني: توكنات مرتبطة بحصص الصناديق (Fund-Linked Token)

المسار الثالث: توكنات مدعومة بالديون (Debt-Based Token)

الهيكل الأساسي التوكن يمثل مباشرةً أجزاء ملكية الأصول المادية الأساسية (مثل عمل فني محدد، أو ذهب). التوكن يمثل حصة في صندوق الشراكة المحدودة (LPF) أو في صندوق مفتوح (OFC) يمتلك أصلًا محددًا (مثل عقار تجاري). التوكن يمثل حق الرجوع بعائد ثابت أو عائد متغير ناتج عن الأصول الأساسية (مثل تذاكر حفل قاعة هونغ كونغ الحمراء، أو الذمم المدينة). الجوهر القانوني تحويل/نقل الحقوق العينية/الملكية. ملكية حصة الصندوق/الأسهم. علاقة دَين/دَين-مدين. الميزة الأساسية هيكل بسيط للغاية، ومستوى إزالة الوسطاء مرتفع، والمستثمرون يصلون مباشرةً إلى الأصول الأساسية. أعلى قبول ضمن الأوساط المالية التقليدية، وحدود واضحة للحقوق والمسؤوليات، مع وجود إطار قانوني للصناديق متطور. المرونة عالية ويمكن تخصيص بنية الكوبون وفق التدفقات النقدية للأصل الأساسي، وسهل إجراء تقييم ائتماني. العيوب الرئيسية توجد مناطق ضبابية كبيرة قانونيًا فيما يتعلق بتحديد الملكية للأصول الواقعية وربطها على السلسلة؛ وإذا حدث تلف مادي، تصبح المطالبة بالحقوق صعبة. تكاليف امتثال مرتفعة، ويتطلب إنشاء كيان امتثال للصندوق، ومقيدًا بموجب “قانون الأوراق المالية والعقود الآجلة” (Securities and Futures Ordinance)، وغالبًا ما يقتصر على المستثمرين المحترفين (PI). يعتمد بشكل شديد على الدعم الائتماني من المُصدر وقدرة التدفقات النقدية الحقيقية للأصل الأساسي على خلق السيولة (التغذية الذاتية)، ما يرفع مخاطر التعثر. سيناريوهات التطبيق الذهب، الساعات ذات العلامة، الأعمال الفنية وغيرها من الأصول المنقولة عالية التقييس. العقارات التجارية الأساسية الكبيرة مثل مبنى مركز تشونغوان/تشونغوان ديلين، وREITs للبنية التحتية على السلسلة. حقوق عوائد حفلات قاعة هونغ كونغ الحمراء، وأصول factoring في تمويل سلسلة التوريد على السلسلة.

(ج) متطلبات التنظيم ذات الصلة

يمكن تلخيص منطق تنظيم RWA لدى هيئة الأوراق المالية والعقود الآجلة في هونغ كونغ (SFC) في اثني عشر كلمة: “نفس العمل، نفس المخاطر، نفس القواعد”. وهذا يعني أن الجهة التنظيمية لن تُرخِي حذرها لمجرد أن الأصول ترتدي “زيًا” بلوك تشين، بل ستتبنى رقابة نافذة/مخترِقة تستهدف جوهر الأصول الاقتصادية الفعلي.

أولًا، على مستوى توصيف الأصول: وفقًا لتعميم SFC الصادر في نوفمبر 2023 حول “التعميم بخصوص منتجات استثمارية مُعترف بها من هيئة الأوراق المالية والعقود الآجلة والمُرقمنة”، إذا كانت الأصول الأساسية لـ RWA تندرج ضمن الأسهم أو السندات أو حصص الصناديق التقليدية، فإن التوكن المقابل سيتم توصيفه كـ “أوراق مالية مُرقمنة” (Tokenised Securities). وتُطبق مبادئ عامة على إصدار هذه المنتجات متطلبات هيئة الأوراق المالية والعقود الآجلة في هونغ كونغ الخاصة بإصدار الأوراق المالية التقليدية والإفصاح عنها والمتطلبات الترخيصية.

ثانيًا، فيما يتعلق بالأصول غير المعيارية: إذا تضمن هيكل توكننة الأصل منطقًا معقدًا للمشتقات أو قيودًا خاصة على التحويل، فإن SFC تميل إلى اعتباره “منتجًا معقدًا”. ويتطلب ذلك من جهة التوزيع (الوسطاء/البنوك) إجراء تقييم مناسب/ملاءمة عند تقديمه للعملاء، مع الاقتصار على الاكتتاب من قبل المستثمرين المحترفين، مثل الأشخاص المحترفين الذين يمتلكون أصولًا سائلة تزيد عن 8 ملايين دولار هونغ كونغي.

وعلى مستوى الامتثال التقني والتشغيلي: عادةً ما تتطلب الرقابة من المُصدر إجراء تدقيق مستقل من طرف ثالث للعقود الذكية، ومنع مخاطر الأصول الناشئة من ثغرات الشفرة أو هجمات القراصنة من المصدر التقني. وفي جانب مكافحة غسل الأموال: يجب على المُصدر ومنصة تداول الأصول الافتراضية تطبيق إجراءات KYC بالكامل، والالتزام الصارم بقواعد السفر (Travel Rule)، لضمان شفافية وقابلية التتبع لماهيات المرسل والمستلم لكل معاملة على السلسلة.

(د) الآثار الضريبية ذات الصلة

المسار الأول (توكنات مدعومة بالأصول):

يرتبط هذا المسار أساسًا بضريبة الأرباح. فإذا قام المُصدر ببيع التوكن مباشرةً الذي يمثل أصولًا مادية محلية في هونغ كونغ (مثل معدات الآلات)، فقد يُنظر إلى هذا الفعل باعتباره فعل مبيعات يتم في هونغ كونغ. وبحسب “قانون الضرائب” في هونغ كونغ، يلزم دفع ضريبة الأرباح على الأرباح الناتجة، والتي تُحسب عادةً وفق معدلات ضريبية معيارية تبلغ 15% أو 16.5% حسب نوع الكيان.

المسار الثاني (توكنات حصص الصناديق):

على مستوى الصندوق والتوكن، تكون المعالجة الضريبية أكثر تعقيدًا. وبحسب “قانون الدمغة” في هونغ كونغ (Stamp Duty Ordinance)، فإن تحويل أسهم SPV غير المدرج (أو الأوراق المالية في هونغ كونغ) يتطلب من طرفي البيع والشراء دفع ضريبة دمغة نوعية بنسبة 0.1% من القيمة (Stamp Duty Ordinance، الفصل 117). عندما تنتقل حصص الصندوق في شكل توكنات، قد تشكل عملية النقل على السلسلة “تحويل أوراق مالية في هونغ كونغ” من الناحية القانونية، وبالتالي يتعين دفع ضريبة دمغة بنسبة 0.1%. إضافةً إلى ذلك، إذا استوفى الصندوق المعني شروط “نظام الإعفاء الموحد للصناديق” (UFE)، فقد تُعفى الأرباح الناتجة عن المعاملات المؤهلة من ضريبة الأرباح، ما يحقق تحسينًا ضريبيًا.

المسار الثالث (توكنات مدعومة بالديون):

تتعلق المعالجة الضريبية في هذا المسار بتكييف دخل الفائدة على مستوى المستثمر. وبالنظر إلى مثال مشروع RWA ترفيهي، فإن التوزيع الذي يحصل عليه المستثمر من خلال حقوق عوائد حفل (Token) يُعرّف، من الناحية الضريبية، عادةً على أنه دخل فائدة. فإذا كان المستثمر مؤسسة محلية في هونغ كونغ، فيجب تقييم ما إذا كانت هذه الفائدة مصدرها هونغ كونغ المحلية من أجل تحديد ما إذا كانت تدخل ضمن نطاق فرض ضريبة الأرباح. أما إذا كان المستثمر فردًا، ففي ظل النظام الضريبي الحالي في هونغ كونغ، لا تُفرض عمومًا ضريبة على دخل الفوائد للأفراد.

四、خلف موجة RWA: تركيز السياسة ورؤى حول الامتثال

(أ) تركيز السياسة

لا توجد RWA في فراغ؛ ولا يمكن لازدهارها أن ينفصل عن دفع السياسات الكلية. لفهم حرارة إصدار RWA في هونغ كونغ الآن، ينبغي وضعها ضمن الخلفية الأوسع للفروق التنظيمية بين البر الرئيسي والصين وهونغ كونغ، إلى جانب ترقية البنى التحتية المالية عالميًا.

1. البر الرئيسي: ممنوع داخل الحدود، ومُنظم بشكل صارم خارجها

تفرض الصين البر الرئيسي دائمًا خطوطًا حمراء تنظيمية واضحة على إصدار العملات الافتراضية وتداولها وأنشطة التمويل. وتتركز نقطة السياسة على تمكين قطاع التكنولوجيا والترويج لتطبيق واستخدام العملة الرقمية للبنك المركزي (CBDC). إن “الإخطار بشأن مزيد من الوقاية والتعامل مع المخاطر المرتبطة بالعملات الافتراضية وغيرها” الصادر في 6 فبراير 2026 يوضح أكثر مبدأ تنظيم RWA: في حال جرى داخل البر الرئيسي تنفيذ أنشطة توكننة الأصول الواقعية، وكذلك تقديم وسطاء وخدمات تقنية معلومات ذات صلة، يُشتبه في بيع توكنات/سندات توكنية بشكل غير قانوني، أو إصدار أوراق مالية للجمهور دون ترخيص، أو ممارسة أنشطة الأوراق المالية والمستقبليات بشكل غير قانوني، أو جمع أموال غير قانوني، وكلها أنشطة مالية غير قانونية يجب منعها؛ كما تُستثنى أنشطة الأعمال ذات الصلة التي تُجرى بالاعتماد على البنى التحتية المالية المحددة بعد موافقة الجهات المختصة بشكل قانوني ومتوافق. وبالتزامن مع ذلك، أصدرت هيئة الأوراق المالية والعقود الآجلة “إرشادات تنظيم الأصول الداعمة للأصول ضمن البر الرئيسي التي تُصدر في الخارج على شكل توكنات مدعومة بالأصول” (إعلان هيئة الأوراق المالية والعقود الآجلة [2026] رقم 1)، لتضع إطارًا تنظيميًا مخصصًا لإصدار التوكنات لأصول داخلية خارج الحدود بصيغة ورقة مالية مُسندة بالأصول (securitization). تعكس هذه الترتيبات مسار السياسة المتمثل في “منع داخل الحدود، وتنظيم خارجها”، وبالتوازي مع منع أنشطة RWA داخل البر الرئيسي، فإنها تُبقي مساحة معينة للأصول الداخلية للامتثال والخروج عبر الحدود بشكل منظم.

2. هونغ كونغ: ساحة تجارب تنظيمية للابتكار المالي

منذ صدور “بيان السياسات بشأن تطوير الأصول الافتراضية في هونغ كونغ” في عام 2022، بنت هونغ كونغ بيئة سياسات واضحة نسبيًا وصديقة لـ RWA ضمن نطاق عالمي. في نوفمبر 2023، أصدرت هيئة الأوراق المالية والعقود الآجلة في هونغ كونغ “تعميم بخصوص الأنشطة المتعلقة بالأوراق المالية المُرقمنة التي يقوم بها الوسطاء” و"تعميم بخصوص منتجات استثمارية مُعترف بها من هيئة الأوراق المالية والعقود الآجلة المُرقمنة"، مما وضع أسس لهجة التنظيم لـ RWA في هونغ كونغ. في عام 2024، أطلقت سلطة النقد في هونغ كونغ (HKMA) مشروع Ensemble Sandbox، مع التركيز على اختبار تطبيق العملات المُرقمنة في سيناريوهات تسوية RWA بين المؤسسات، لدفع بناء بنية تحتية مالية مترابطة تشمل العملات المُرقمنة والأصول. في أغسطس 2025، تم التطبيق الرسمي لـ “قانون العملات المستقرة” (Stablecoin Ordinance)، لإنشاء نظام ترخيص متخصص لجهات إصدار العملات المستقرة المرتبطة بالعملات الورقية، حيث توفر العملات المستقرة مرساة تسعير وأداة دفع متوافقة لتداول RWA، ويساعد هذا القانون على إزالة العوائق الوسطية أمام توكننة الأصول الواقعية بشكل إضافي.

(ب) إشارات الامتثال لإصدار RWA في هونغ كونغ

في مواجهة فرص التمويل التي تقدمها RWA، لا ينبغي أن يقتصر التوجه لإصدار RWA في هونغ كونغ على الحماس السردي، بل يجب أيضًا بناء إطار امتثال كامل.

على مستوى الامتثال العام: أولًا، صدقية واستقلالية هيكل الأصول. في تصميم حقوق عوائد الترفيه أو RWA الخاصة بالعقارات، إذا تعهد المُصدر بعائد ثابت عبر التوكن مع تسميته هكذا، لكنه لم يُحقق في الواقع عزل الأصول الحقيقية على مستوى القاعدة (bottom)، فسيكون عرضة في إطار تنظيم هونغ كونغ للاعتراف به كـ جمع أموال غير قانوني أو مخطط استثمار جماعي غير مُصرّح. لذلك، يمكن إدخال مؤسسة حفظ أصول مستقلة لتقليل مخاطر عدم الامتثال المرتبطة بإدارة بركة الأموال والوفاء بالتزامات العائد بشكل قسري. ثانيًا، قيود صارمة لمكافحة غسل الأموال على السلسلة. وللوفاء بمتطلبات مكافحة غسل الأموال، ينبغي إنشاء آليات قابلة للتنفيذ لإجراء العناية الواجبة للعملاء، وفحص عناوين المحافظ، ومراقبة المعاملات، والتعرف على الأنشطة غير الاعتيادية.

على مستوى الامتثال الضريبي: أولًا، يؤثر توصيف التوكن على التكييف الضريبي، ما يتطلب تخطيطًا ضريبيًا منطقيًا. عند مراجعة معاملات التوكن، قد تقوم مصلحة الضرائب في هونغ كونغ بمضاهاة جوهرها الاقتصادي مباشرة عبر “اختراق” الغلاف التقني للعقود الذكية، لتحديد ما إذا كان الأمر يتعلق بـ “حق عيني” أو “ملكية أسهم” أو “حق توزيع العائد (دَين)”، وهو ما يؤثر على التكييف الضريبي وتطبيق السياسات التفضيلية. ثانيًا، التزامات الإبلاغ التي تفرضها آليات تبادل المعلومات الضريبية عبر الحدود. ضمن إطار هونغ كونغ CRS (المعيار العالمي لتبادل تلقائي لمعلومات الحسابات المالية الخاضعة للضريبة) وإطار CARF (إطار الإبلاغ عن الأصول المشفرة)، يتعين على المؤسسات المالية/مقدمي خدمات الأصول المشفرة المؤهلين الالتزام بواجبات العناية الواجبة والإبلاغ عن المعلومات المنصوص عليها لديهم. ثالثًا، التخفيف من الامتثال الضريبي للاقتطاع الضريبي عبر الحدود. عندما تتولد تدفقات نقدية من أصول الترفيه أو مشاريع العقارات في البر الرئيسي وتُرسل إلى SPV في هونغ كونغ، يصبح الخصم الضريبي على الحدود عاملاً مهمًا يؤثر على معدل عائد المستثمر. وبناءً على ذلك، ينبغي على الجهة المُصدرة أن تقوم بتقييم استباقي لمدى إمكانية تطبيق معدلات ضريبية تفضيلية ضمن “اتفاقية البر الرئيسي وهونغ كونغ الخاصة بشأن تجنب الازدواج الضريبي فيما يتعلق بالضرائب على الدخل ومنع التهرب والغش” — مثل السعي لخفض ضريبة اقتطاع الأرباح الموزعة من 10% إلى 5%، أو خفض ضريبة اقتطاع رسوم الامتياز/الترخيص إلى 7%. لكن شرط تطبيق المعدلات التفضيلية هو أن تقوم SPV في هونغ كونغ بالتخطيط مسبقًا، والحصول على شهادة كيان مقيم في هونغ كونغ (CoR)، والاستيفاء لمعايير التحقق الجوهرية الصارمة من الجهة الضريبية في البر الرئيسي لهوية “المالك المستفيد”.

五、الخلاصة

بالنسبة للشركات في البر الرئيسي التي تمتلك أصولًا أساسية عالية الجودة، يوفّر إصدار RWA في هونغ كونغ مسارًا جديدًا لتوسيع قنوات التمويل وتوجيه السيولة العالمية إليها. لكن المفتاح الحقيقي لا يكمن في ما إذا كان يمكن للأصول الواقعية “تسجيلها” على السلسلة، بل في ما إذا كان يمكن إنشاء إطار تنفيذي متين بين الترتيبات القانونية والضريبية والتجارية. لقد قامت هونغ كونغ ببناء البنية التحتية والبيئة التنظيمية المساندة. وفي موجة RWA التي ما زالت في بدايتها، يتمثل الفائزون الحقيقيون في أولئك القادرين على التعامل مع معضلات الامتثال المعقدة.